【裁判要旨】

1. 同一自然人通過(guò)多重持股實(shí)際控制兩家公司，原公司注銷(xiāo)后新公司在同一辦公場(chǎng)所、使用原公司設(shè)備繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，且無(wú)證據(jù)證明支付合理對(duì)價(jià)，構(gòu)成財(cái)產(chǎn)邊界不清、財(cái)務(wù)混同、利益輸送。

2. 原公司違法清算注銷(xiāo)致債權(quán)人債權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，與新公司承繼資產(chǎn)、人格混同存在直接因果關(guān)系，符合《九民紀(jì)要》第十一條及2023年《公司法》第二十三條第二款橫向人格否認(rèn)的適用要件。

3. 關(guān)聯(lián)公司應(yīng)對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，股東及清算組成員亦應(yīng)對(duì)違法注銷(xiāo)承擔(dān)賠償責(zé)任。

【基本案情】

林某把租賃合同概括轉(zhuǎn)讓給某智能公司，同時(shí)將租賃場(chǎng)所的辦公設(shè)備、庫(kù)存產(chǎn)品也全部轉(zhuǎn)讓給某智能公司，某智能公司利用林某的原經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及辦公設(shè)備、庫(kù)存產(chǎn)品開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。某健康管理公司在2022年8月30日成立，使用某智能公司的場(chǎng)所及辦公用品進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。某智能公司在沒(méi)有通知林某的情況下于2022年11月29日注銷(xiāo)。

某智能公司的股東為李某（持股1%）和某技術(shù)公司（持股99%），某健康管理公司當(dāng)時(shí)的股東為李某（持股66%）和某技術(shù)公司（持股34%），某技術(shù)公司當(dāng)時(shí)的股東為李某。

林某主張某智能公司沒(méi)有支付轉(zhuǎn)讓款，李某、某技術(shù)公司作為股東及清算組成員違法注銷(xiāo)某智能公司，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，同時(shí)某健康管理公司與某智能公司人格混同，也應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【案件焦點(diǎn)】

某健康管理公司與某智能公司是否構(gòu)成人格混同，應(yīng)否對(duì)涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零九條、第五百四十六條、第五百七十七條

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條規(guī)定

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十一條

【典型意義】

1. 細(xì)化橫向人格否認(rèn)“三要件”：主體同一控制+行為人格混同（人員、業(yè)務(wù)、身份、財(cái)產(chǎn)）+結(jié)果嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，為類(lèi)案提供可操作的審查框架。

2. 明確“金蟬脫殼”場(chǎng)景下的責(zé)任穿透：原公司注銷(xiāo)、新設(shè)公司承繼核心資產(chǎn)卻無(wú)對(duì)價(jià)，屬于典型的濫用控制權(quán)逃避債務(wù)，應(yīng)否定關(guān)聯(lián)公司獨(dú)立人格。

3. 提示2023年《公司法》適用邊界：條文將主體限定為“股東”，非股東實(shí)際控制人能否適用橫向否認(rèn)，尚需司法實(shí)踐進(jìn)一步探索，本案仍依《九民紀(jì)要》裁判。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 被告李某、某技術(shù)公司、某健康管理公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向林某支付貨款90000元及利息（利息以90000元為基數(shù)，自2022年11月8日起按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算至付清之日止）；

2. 被告李某、某技術(shù)公司、某健康管理公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告林某支付律師費(fèi)4000元及律師提成費(fèi)9000元；

3. 駁回原告林某的其他訴訟請(qǐng)求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來(lái)源】

廣東省廣州市中級(jí)人民法院（2024）粵01民終【】號(hào)民事判決書(shū)