1949年9月間，隨著衡寶戰(zhàn)役的結(jié)束，桂系白崇禧率領(lǐng)僅存的殘兵敗將逃竄至了廣西境內(nèi)，企圖依靠廣西這個(gè)曾經(jīng)發(fā)家的地方做最后的掙扎。但是，白崇禧雖然敗退廣西，但沒有逃脫被我軍三路大軍同時(shí)逼進(jìn)的尷尬處境，時(shí)刻面臨著全軍覆沒的悲慘下場。在這樣的情況下，白崇禧決定趁著我中路和西路大軍還未深入廣西境內(nèi)之際，率先發(fā)動(dòng)對南路軍的攻勢，以保障自己通向海南島的退路。

這里有必要說一下，我軍三路大軍的簡要情況，中路軍以第四野戰(zhàn)軍第十二兵團(tuán)為主，從廣西北部正面對白崇禧部施壓逼進(jìn)；西路軍以第四野戰(zhàn)軍第十三兵團(tuán)為主，直插貴州、廣西和云南邊界切斷敵人西逃云南的路線；南路軍以第二野戰(zhàn)軍第四兵團(tuán)為主，從廣東沿著海岸線向廣西進(jìn)軍切斷白崇禧敵人渡海竄逃海南的路線。三路大軍相互協(xié)同配合，目的就是在廣西境內(nèi)聚殲桂系白崇禧所部。

其實(shí)，單純從白崇禧發(fā)動(dòng)南線攻勢的軍事計(jì)劃來看，其還算是比較明智的，因?yàn)槲夷下奋妼ζ渫{最大，如果被南路軍成功切斷通往海南島的退路，那么白崇禧所部必然會(huì)被全部封鎖在廣西境內(nèi)，成為甕中之鱉，難逃被全部殲滅的結(jié)果。當(dāng)時(shí)，白崇禧命令精銳兵力第3兵團(tuán)、第11兵團(tuán)共五個(gè)軍的兵力快速南下，計(jì)劃發(fā)起對我南路大軍的攻勢。這樣一來，廣西戰(zhàn)役中的第一戰(zhàn)——粵桂邊圍殲戰(zhàn)拉開了大幕。

第7軍是桂系白崇禧的王牌軍，先后經(jīng)歷過北伐戰(zhàn)爭、中原混戰(zhàn)、抗日戰(zhàn)爭，戰(zhàn)功頗豐，有“鋼七軍”之稱，其戰(zhàn)斗力可與新1軍、第74軍、第18軍等蔣介石嫡系五大王牌主力軍相媲美，甚至還在其之上。當(dāng)時(shí)，第7軍隸屬于桂系第3兵團(tuán)建制，出現(xiàn)在了粵桂邊界一帶，企圖阻止我南路大軍沿海岸線進(jìn)入廣西，進(jìn)而控制雷州半島，確保逃往海南島的退路暢通無虞。

當(dāng)時(shí)，我南路大軍（當(dāng)時(shí)有四個(gè)軍的兵力，分別是第二野戰(zhàn)軍第四兵團(tuán)第十三軍、第十四軍、第十五軍，以及第四野戰(zhàn)軍第十五兵團(tuán)第四十三軍）進(jìn)至粵桂邊界的茂名、湛江一線，旋即與敵第3兵團(tuán)和第11兵團(tuán)發(fā)生交戰(zhàn)。在我南路軍的強(qiáng)大攻勢之下，敵第3兵團(tuán)和第11兵團(tuán)接連潰退。此后第四十三軍奉命一路追擊，先是在廣西北流一帶將敵第11兵團(tuán)部殲滅，繼而又以迅速果敢的行動(dòng)急襲廣西博白，殲滅敵第3兵團(tuán)部，包括號(hào)稱“鋼七軍”的桂系第7軍，俘虜敵第3兵團(tuán)司令官張淦和第7軍軍長李本一。

第四十三軍是第四野戰(zhàn)軍的一支雄師勁旅，其前身是東北野戰(zhàn)軍第六縱隊(duì)。但是第四十三軍的軍長是洪學(xué)智，他是安徽金寨人，很早就參加了革命，經(jīng)歷過紅軍長征、抗日戰(zhàn)爭，立下了諸多戰(zhàn)功。在解放戰(zhàn)爭時(shí)期，洪學(xué)智率領(lǐng)部隊(duì)先后參加了遼沈戰(zhàn)役、平津戰(zhàn)役、渡江戰(zhàn)役、湘贛戰(zhàn)役、廣東戰(zhàn)役和廣西戰(zhàn)役。新中國成立之后，洪學(xué)智還參加了抗美援朝戰(zhàn)爭，擔(dān)任過志愿軍副司令員。1955年，洪學(xué)智被授予了上將軍銜。