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藍鯨新聞4月1日訊（記者 代紫庭）家樂濃湯寶、好樂門蛋黃醬，要和味好美番茄醬做一家人了。

味好美正是那個紅蓋瓶身、又因名字極具"中國味"，常被消費者誤以為是國貨的美國調(diào)味品巨頭，旗下產(chǎn)品從廚房里的胡椒粉、辣椒粉，到麥當(dāng)勞薯條必備的番茄醬，早已深入日常。

近日，味好美直接"吞下"了聯(lián)合利華的食品業(yè)務(wù)。3月31日，聯(lián)合利華與味好美聯(lián)合官宣，雙方達成最終協(xié)議，味好美以"現(xiàn)金+股權(quán)"方式收購聯(lián)合利華旗下大部分食品業(yè)務(wù)，交易估值近450億美元（約合人民幣3260億元）。合并后新公司年收入規(guī)模超200億美元（約合人民幣1450億元），聯(lián)合利華及其股東將持有新公司65%股份，味好美原股東持股35%。

有分析人士向藍鯨新聞記者表示，此次合并對中國調(diào)味品市場最直接的影響并非在雞精或香辛料領(lǐng)域，而是聚焦于番茄醬及沙司市場，對亨氏、李錦記、海天等國內(nèi)外品牌或構(gòu)成直接挑戰(zhàn)。

450億美元交易細節(jié)：現(xiàn)金+股權(quán)，反向莫里斯信托架構(gòu)

根據(jù)雙方披露的交易安排，味好美將通過"現(xiàn)金+股權(quán)"的組合方式，收購聯(lián)合利華旗下大部分食品資產(chǎn)，整體交易估值鎖定在近450億美元，相當(dāng)于該業(yè)務(wù)2025財年EBITDA（息稅折舊攤銷前利潤）的13.8倍。

具體來看，交易對價分為兩部分：味好美將直接支付157億美元現(xiàn)金，為聯(lián)合利華帶來即時的現(xiàn)金流補充；聯(lián)合利華及其現(xiàn)有股東將獲得合并后新公司65%的股份，其中聯(lián)合利華自身持有9.9%，其股東持有55.1%，而味好美原有股東持有35%的股份。

換句話說，如若交易順利完成，味好美保留上市主體、公司名稱及管理層主導(dǎo)權(quán)，但從經(jīng)濟利益分配看，聯(lián)合利華陣營在合并后公司中持有多數(shù)股權(quán)。公告顯示，雙方預(yù)計交易將于2027年年中完成，交割條件包括獲得味好美股東批準、相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)核準，以及滿足其他常規(guī)交割條件。

值得注意的是，此次交易采用"反向莫里斯信托"（Reverse Morris Trust）架構(gòu)，可實現(xiàn)免稅合并，大幅降低雙方的交易成本。據(jù)《華爾街日報》報道，該架構(gòu)在美國稅法下允許公司剝離資產(chǎn)并與另一家公司合并，從而避免產(chǎn)生聯(lián)邦所得稅。

被收購的資產(chǎn)中，不乏眾多消費者耳熟能詳?shù)钠放啤ㄈ蛑暮脴烽T蛋黃醬、英國國民產(chǎn)品馬麥醬、歐洲暢銷的科爾曼芥末，以及家樂濃湯寶等。交易明確剔除了聯(lián)合利華在印度、尼泊爾、葡萄牙的食品業(yè)務(wù)，以及生活方式與營養(yǎng)業(yè)務(wù)和立頓即飲茶飲業(yè)務(wù)。

聯(lián)合利華繼續(xù)推進食品板塊剝離

對于聯(lián)合利華而言，此次交易是其"瘦身戰(zhàn)略"的延續(xù)，在剝離茶業(yè)務(wù)、分拆冰淇淋業(yè)務(wù)之后，聯(lián)合利華如今進一步將食品板塊拆出。

根據(jù)聯(lián)合利華2025年財報，公司全年營收同比下滑3.8%至505億歐元，其中食品業(yè)務(wù)營收為129億歐元（約合人民幣1058億元），在集團營收中占比26%，基本營業(yè)利潤為29億歐元（約合人民幣238億元）。從增長來看，食品業(yè)務(wù)基礎(chǔ)銷售額增長2.5%，但基本銷量增長率僅為0.8%，在所有業(yè)務(wù)板塊中墊底。

從具體業(yè)務(wù)構(gòu)成看，聯(lián)合利華食品業(yè)務(wù)有三大核心領(lǐng)域：聯(lián)合利華飲食策劃、烹飪輔助產(chǎn)品和調(diào)味品。2025年，聯(lián)合利華飲食策劃銷售額基本持平；烹飪輔助產(chǎn)品實現(xiàn)個位數(shù)低增長；調(diào)味品實現(xiàn)個位數(shù)中增長，其中好樂門延續(xù)增長勢頭。按集團收入結(jié)構(gòu)看，2025年烹飪輔助產(chǎn)品和調(diào)味品分別占聯(lián)合利華集團收入的12%和8%。

中國市場方面，2025年聯(lián)合利華中國業(yè)務(wù)基礎(chǔ)銷售額持平，第四季度有所改善，但食品業(yè)務(wù)繼續(xù)受到餐飲客流量下降的影響。據(jù)小食代報道，中國位列聯(lián)合利華食品業(yè)務(wù)前五大市場，2024年營收占比為5%，據(jù)此推算約56億元。

未來，聯(lián)合利華或想把集團資源集中到更高增長、更高利潤率的個護與家清板塊。聯(lián)合利華在公告中直言，交易完成后，公司將成為一家更純粹的HPC企業(yè)，即更加聚焦美容與健康、個人護理和家居護理業(yè)務(wù)。按其披露的2025年財報，剝離食品業(yè)務(wù)后，聯(lián)合利華保留業(yè)務(wù)收入規(guī)模約為390億歐元。

味好美：從"香辛料大王"到調(diào)味品全領(lǐng)域

另一方面，對于味好美而言，這筆交易則更像是一次明顯的"做大品類版圖"。味好美在3月31日同步披露的公告中表示，合并后公司將形成覆蓋香草香辛料、調(diào)味料、烹飪輔助品、醬料和佐餐調(diào)味品的更完整組合。

味好美2025財年財報顯示，公司全年凈銷售額達68.40億美元（約合人民幣471億元），同比增長1.7%；營業(yè)利潤約10.71億美元（約合人民幣73.85億元），同比增長1%；毛利率同比下滑0.6%至37.9%，創(chuàng)下近年新低。若按2025財年年報測算，與聯(lián)合利華食品業(yè)務(wù)合并后公司收入規(guī)模將達到約200億美元。

從業(yè)務(wù)板塊看，味好美兩大業(yè)務(wù)表現(xiàn)呈現(xiàn)顯著分化。面向企業(yè)的風(fēng)味解決方案部門（B端）扛起利潤增長大旗，全年營業(yè)利潤同比增長9.0%，主要依賴百事、麥當(dāng)勞等大客戶訂單拉動；而面向消費者的C端業(yè)務(wù)則陷入增收不增利困境，全年營業(yè)利潤同比下降0.7%。值得注意的是，味好美對大客戶的依賴度極高，2025年百事公司、沃爾瑪合計貢獻約57億元銷售額，占年銷售額的24%。

此外，味好美2025財年的增長，很大程度上依賴中國市場的表現(xiàn)。財報顯示，風(fēng)味解決方案部門在亞太市場銷售額同比增長6.2%，公司明確強調(diào)這一增長"完全由中國市場推動"。不過，這一增長背后是為搶占市場份額采取的"以價換量"策略，該區(qū)域銷量與產(chǎn)品組合貢獻8.6%的高增長，產(chǎn)品價格卻下滑1.9%。

對長期以香辛料、復(fù)合調(diào)味料和B端風(fēng)味解決方案見長的味好美來說，聯(lián)合利華食品業(yè)務(wù)帶來的家樂、好樂門、Maille等品牌，無疑補強了其在醬料與烹飪輔助品上的短板。

對于此次合并對中國市場的影響，中國調(diào)味品協(xié)會大數(shù)據(jù)信息中心特聘研究員張戟向藍鯨新聞記者表示，從品類和渠道結(jié)構(gòu)看，這筆交易并不會在所有細分賽道上同時引發(fā)劇烈變化，真正值得關(guān)注的核心變量，可能在于番茄醬、番茄沙司等細分市場。

在他看來，聯(lián)合利華食品業(yè)務(wù)旗下家樂在中國市場的優(yōu)勢，更多體現(xiàn)在中餐餐飲場景和B端渠道網(wǎng)絡(luò)；而味好美則在香辛料、西式調(diào)味品以及西式連鎖餐飲客戶中積累較深，尤其在番茄醬、番茄沙司等品類具備較強基礎(chǔ)。若雙方后續(xù)整合順利，味好美原本在B端和零售端的產(chǎn)品優(yōu)勢，可能借助家樂在中小餐飲終端的渠道能力進一步下沉，番茄醬、沙司品類或成為此次合并在中國市場最先釋放協(xié)同效應(yīng)的突破口。

張戟認為，若后續(xù)整合順利，番茄醬、沙司等細分賽道或?qū)⒙氏雀惺艿經(jīng)_擊。其指出，亨氏目前在C端及部分B端市場與味好美存在直接競爭，若味好美借助家樂渠道進一步向餐飲端滲透，亨氏在相關(guān)市場面臨的競爭壓力或?qū)⑸仙Ｅc此同時，李錦記、海天等本土調(diào)味品企業(yè)近年來也在積極布局番茄醬、沙司等品類，依托原有渠道網(wǎng)絡(luò)和品牌基礎(chǔ)，在中低端市場占據(jù)一定優(yōu)勢。若味好美在穩(wěn)固C端高端形象的同時，借助家樂加快B端拓展，相關(guān)市場競爭格局或?qū)⑦M一步趨于激烈。

從更長周期看，這筆交易對本土調(diào)味品企業(yè)的提示在于，未來行業(yè)競爭或?qū)⒉辉僦皇菃我划a(chǎn)品之間的競爭，而是產(chǎn)品組合、渠道覆蓋和餐飲服務(wù)能力的綜合競爭。對于國內(nèi)企業(yè)而言，如何圍繞終端場景提供更完整的解決方案，可能會變得更加重要。