近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的浙江某貿(mào)易公司與約旦某公司之間的國際貿(mào)易合同糾紛案件落下帷幕。北京國樽律所涉外團(tuán)隊?wèi){借對國際貿(mào)易糾紛領(lǐng)域法律法規(guī)與國際公約的深刻理解，通過非訴的方式成功幫助客戶全額收回拖欠貨款，雙方成功達(dá)成和解。

案件梳理

委托人系浙江某紙業(yè)貿(mào)易有限公司，與約旦某進(jìn)出口貿(mào)易有限公司于 2024 年 1 月 12 日簽署《國際貨物買賣合同》，合同約定其向約旦公司供應(yīng)特種紙張及配套生產(chǎn)加工機(jī)器，總價值 392087.5 美元。貨物發(fā)出并抵達(dá)約旦港口后，約旦公司無正當(dāng)理由拒不支付剩余貨款，經(jīng)委托人多次催告仍未履行付款義務(wù)，且未配合辦理貨物清關(guān)手續(xù)，導(dǎo)致貨物產(chǎn)生高額滯港費(fèi)。鑒于此，委托人委托國樽律所介入，要求對方支付全部貨款并承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

2024 年 1 月 12 日：委托人與約旦某進(jìn)出口貿(mào)易有限公司簽署《國際貨物買賣合同》；

2024 年 4 月 18 日：委托人按約完成全部貨物生產(chǎn)、檢驗(yàn)并裝船發(fā)運(yùn)；

2024 年 5 月 8 日：貨物順利抵達(dá)約旦亞喀巴港；

2024 年 5 月 28 日：國樽律所正式接受委托人相關(guān)委托；

2024 年 5 月 30 日：國樽律所向約旦公司發(fā)送中英文對照正式律師函；

2024 年 6 月 15 日：代表客戶與約旦公司代表進(jìn)行首輪線上談判；

2024 年 9 月 20 日：聯(lián)合約旦當(dāng)?shù)睾献髀蓭熍c約旦公司進(jìn)行第二輪現(xiàn)場談判；

2024 年 10 月 31 日：雙方達(dá)成正式和解協(xié)議；

2024 年 11 月 3 日：委托人全額收到約旦公司支付的全部貨款，案件圓滿結(jié)案。

辦案律師解讀

本案中主要爭議焦點(diǎn)為：

1.國際貨物買賣合同已依法成立并生效，賣方已全面履行交貨及交單義務(wù)；

2.買方約旦公司在貨物到港后，無合法有效依據(jù)拒絕支付剩余貨款，已構(gòu)成根本違約；

3.買方主張的 "貨物質(zhì)量瑕疵" 未在合理期限內(nèi)提出，且無第三方檢驗(yàn)報告佐證；

4.跨境商事糾紛存在地域管轄、法律適用、溝通壁壘與境外執(zhí)行難度大等問題；

5.貨物長期滯港產(chǎn)生高額額外費(fèi)用，存在被海關(guān)拍賣的風(fēng)險，需快速推進(jìn)爭議解決。

法律依據(jù)

（一）國際貨物買賣合同效力與履行義務(wù)

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 1 條：營業(yè)地在不同締約國的當(dāng)事人之間訂立的貨物銷售合同適用本公約，中國與約旦均為該公約締約國；

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 38 條：買方必須在按情況實(shí)際可行的最短時間內(nèi)檢驗(yàn)貨物或由他人檢驗(yàn)貨物；

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 39 條：買方對貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利；

4.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 53 條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。

（二）違約救濟(jì)與貨款追索

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 61 條：買方不履行合同和本公約義務(wù)時，賣方可以要求買方支付價款、收取貨物或履行其他義務(wù)；

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 74 條：一方當(dāng)事人違反合同應(yīng)負(fù)的損害賠償額，應(yīng)與另一方當(dāng)事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等；

3.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 78 條：一方當(dāng)事人沒有支付價款或任何其他拖欠金額，另一方當(dāng)事人有權(quán)對這些款額收取利息。

（三）涉外民事關(guān)系法律適用

《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第 41 條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

封躍平

國樽律師事務(wù)所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機(jī)構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊。

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作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營、投資的可靠法律伙伴。