長江商報消息●長江商報記者 徐佳

推進已有數(shù)月，威帝股份（603023.SH）重大資產(chǎn)重組方案細節(jié)釋出。

4月1日晚間，威帝股份披露重組草案，上市公司以支付現(xiàn)金方式，作價10.95億元購買江蘇智越天成企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“智越天成”）100%股權、江蘇玖星精密科技股份有限公司（以下簡稱“玖星精密”）44.8506%股權。

本次交易完成之后，威帝股份將形成“汽車電子控制產(chǎn)品+精密金屬零部件”的雙主業(yè)經(jīng)營格局，進而改善威帝股份當前的盈利能力。

長江商報記者注意到，本次重組是威帝股份積極推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的重要舉措。不過，本次交易存在較高的評估溢價，交易完成之后，威帝股份將新增7.61億元商譽。

需要注意的是，此前威帝股份發(fā)布業(yè)績預告，公司預計2025年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱“歸母凈利潤”）為247萬到370萬元，同比下降26.81%到51.14%。除了新增業(yè)務毛利率不及預期之外，威帝股份于2024年末收購的子公司安徽阿法硅新能源共性技術研究院有限公司（以下簡稱“阿法硅”）業(yè)績不及預期，亦存在商譽減值風險。

如果公司業(yè)績虧損，且2025年營收不足3億元，威帝股份的股票將被實施退市風險警示。

重組后商譽將占凈資產(chǎn)98.83%

根據(jù)交易方案，威帝股份擬以支付現(xiàn)金方式，購買智越天成100%股權及玖星精密44.8506%股權。本次交易完成之后，威帝股份將直接和通過智越天成間接持有玖星精密合計90.9670%股權。

此次重組是威帝股份推進業(yè)務轉(zhuǎn)型的重要舉措。作為國內(nèi)汽車電子控制產(chǎn)品供應商，威帝股份主要生產(chǎn)汽車組合儀表、汽車CAN總線控制系統(tǒng)等汽車客車及乘用車零部件產(chǎn)品。

本次重組的兩家標的中，智越天成為持股平臺，除持有玖星精密46.1165%股權外，無其他實際經(jīng)營活動。玖星精密主要從事精密金屬零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括精密滑軌、精密鉸鏈等，產(chǎn)品應用領域以家電為主、儲能為輔。

通過收購玖星精密控制權，威帝股份將快速切入到精密金屬零部件領域，加快實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型升級。

威帝股份表示，上市公司無需從零開始培育精密金屬零部件業(yè)務，依托玖星精密現(xiàn)有的業(yè)務規(guī)模和成熟的業(yè)務體系，快速構建上市公司新領域業(yè)務基礎，大幅度縮短新業(yè)務培育周期，形成“汽車電子控制產(chǎn)品+精密金屬零部件”的雙主業(yè)經(jīng)營格局。

長江商報記者注意到，本次交易存在較高的評估溢價。根據(jù)評估，智越天成100%股權評估值為5.57億元，玖星精密100%股權評估值為12億元，評估增值率分別為2585.75%、423.67%。

經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易中，智越天成100%股權及玖星精密44.8506%股權的交易對價分別為5.57億元、5.38億元，合計10.95億元。

由于本次交易為非同一控制下的企業(yè)合并，據(jù)測算，交易完成之后，威帝股份的合并資產(chǎn)負債表中將新增商譽7.61億元，占2025年10月31日上市公司備考合并報表總資產(chǎn)和歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例分別為27.27%、98.83%。

需要警惕的是，如果未來玖星精密經(jīng)營狀態(tài)惡化，則存在商譽減值的風險，進而對威帝股份當期損益造成不利影響。

此外，從汽車零部件進軍到精密金屬零部件領域，威帝股份與玖星精密需在業(yè)務體系、組織結構、管理制度等方面進一步整合。如上述整合未達預期，可能會影響上市公司的運營，進而導致本次重組效果不如預期。

對賭標的三年扣非不低于3.6億

通過將盈利能力較強的精密金屬零部件業(yè)務資產(chǎn)注入體內(nèi)，威帝股份還意在提高整體盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

此前威帝股份發(fā)布的業(yè)績預告顯示，2025年，公司預計實現(xiàn)歸母凈利潤247萬至370萬元，同比減少135.55萬到258.55萬元，降幅26.81%到 51.14%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）208萬至310萬元，同比減少105.28萬到207.28萬元，降幅25.35%到49.91%。

對于業(yè)績下降，威帝股份稱原因有三。其一，公司新增乘用車電子產(chǎn)品和光導注塑件產(chǎn)品，其毛利率較低，導致主營業(yè)務毛利率同比下滑；其二，公司存款本金規(guī)模較上年同期有所縮減，且受利率下行影響，銀行利息收入同比減少，使得財務費用同比增加；其三，受公司合并報表范圍新增子公司的影響，費用同比增加。

需要注意的是，2024年末，威帝股份曾以4165.42萬元收購阿法硅控股權，并形成商譽2548.20萬元。然而，經(jīng)初步測算，阿法硅業(yè)績不及預期。

威帝股份表示，若最終阿法硅的商譽經(jīng)評估師評估和會計師審計后，需要進一步計提商譽減值，可能導致公司歸母凈利潤為負值，存在不確定性風險。如凈利潤為負值，結合公司2025年營業(yè)收入不足3億元的情況，公司股票將在2025年年報披露后被實施退市風險警示。

相比較而言，玖星精密的資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績均強于威帝股份。

重組草案顯示，2023年至2025年前10個月，玖星精密分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.51億元、8.51億元、8.09億元，歸母凈利潤5303.37萬元、9300.27萬元、7716.98萬元。同期，玖星精密經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-998.52萬元、-1681.64萬元、-1514.68萬元，均為凈流出狀態(tài)。

本次交易同時設置業(yè)績承諾，即2026年至2028年，玖星精密的扣非凈利潤將分別不低于1.1億元、1.2億元、1.3億元，三年合計不低于3.6億元。

從資產(chǎn)規(guī)模來看，截至2025年10月末，玖星精密資產(chǎn)總額10.31億元，而威帝股份資產(chǎn)總額9.22億元，資產(chǎn)負債率15.19%，玖星精密的資產(chǎn)規(guī)模略高于威帝股份。

不僅如此，隨著業(yè)務規(guī)模不斷擴大，玖星精密的業(yè)務發(fā)展資金主要依靠銀行借款，資產(chǎn)負債率較高。2023年至2025年10月末，玖星精密資產(chǎn)負債率分別為80.94%、73.81%、65.98%。

由于本次交易為現(xiàn)金收購，威帝股份擬通過申請銀行并購貸款用于支付本次交易的部分對價。根據(jù)備考審閱報告，本次交易完成后，威帝股份的負債總額將達19.34億元，資產(chǎn)負債率（備考合并后）將攀升至69.13%，債務壓力將加大。