作者 | 顏色

編輯 | 鄭瑤

一家注冊資本1億元的企業(yè)，被康美藥業(yè)1元買進又同價賣出。

01

1元剝離資不抵債子公司

系此前同價受讓資產(chǎn)

近日，康美藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬以1元價格向上?？得浪帢I(yè)轉(zhuǎn)讓其全資子公司上海德大堂國藥有限公司（下稱“德大堂國藥”）100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)。本次交易完成后，康美藥業(yè)將不再持有德大堂國藥股權(quán)，德大堂國藥不再納入其合并報表范圍。

企查查數(shù)據(jù)顯示，德大堂國藥為小微企業(yè)，注冊資本1億元，經(jīng)營范圍涵蓋中草藥種植；市場營銷策劃；會議及展覽服務(wù)；中草藥收購；地產(chǎn)中草藥（不含中藥飲片）購銷；農(nóng)副產(chǎn)品銷售等。

盡管德大堂國藥業(yè)務(wù)范疇與中藥產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)，但其似乎并未完全融入康美藥業(yè)核心的中藥飲片全鏈條體系。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2025年德大堂國藥實現(xiàn)營收2167.25萬元，同比下滑60.53%；凈虧損2941.87萬元，同比增虧304.68%。截至2025年末，其資產(chǎn)總計僅6408.86萬元，負債總額卻高達17496.79萬元，凈資產(chǎn)為-11087.93萬元。

值得注意的是，此次交易并非單一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是包含多項配套資產(chǎn)處置與相關(guān)安排。除1元轉(zhuǎn)讓德大堂國藥全部股權(quán)外，康美藥業(yè)還將持有的智慧藥房煎煮設(shè)備等資產(chǎn)以254.94萬元作價轉(zhuǎn)讓給上海康美；同時由康美藥業(yè)承擔德大堂國藥因業(yè)務(wù)萎縮優(yōu)化人員產(chǎn)生的相關(guān)費用；此外，康美藥業(yè)將通過同等條件下優(yōu)先采購的方式，協(xié)助德大堂國藥處理剩余存貨，相關(guān)處置收益歸后者所有。

此次被轉(zhuǎn)讓的德大堂國藥，股權(quán)歸屬并非一成不變，其曾歷經(jīng)多次變更。2012年3月19日，其投資人變更為上?？得浪帢I(yè)，成為后者全資子公司；2021年12月22日，出資人正式變更為康美藥業(yè)，成為其全資子公司。

而這一股權(quán)劃轉(zhuǎn)，正是康美藥業(yè)2021年破產(chǎn)重整階段，以1元對價從上海康美手中受讓所得。但接手后，德大堂國藥經(jīng)營頹勢始終未能扭轉(zhuǎn)，長期處于虧損狀態(tài)并最終資不抵債，對應(yīng)的資產(chǎn)評估減值率處于較高水平。

康美藥業(yè)此次資產(chǎn)處置的核心是提升效率與價值最大化，德大堂國藥開展生產(chǎn)經(jīng)營場所的土地及地上建筑物均為上海康美所有，此次交易可實現(xiàn)房、地、生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)和設(shè)備的一體處置。為確保這一處置目標落地，其特申請豁免本次董事會會議通知期限。

值得注意的是，本次交易的受讓方上?？得琅c康美藥業(yè)并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。早在2021年康美藥業(yè)破產(chǎn)重整期間，上海康美已作為重整信托資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至普寧市康天商貿(mào)有限公司，此后便與康美藥業(yè)徹底切斷了產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員等所有關(guān)聯(lián)，不屬于康美藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方。

02

重整后經(jīng)營逐步修復(fù)

盈利質(zhì)量仍待改善

作為曾經(jīng)因財務(wù)造假陷入危機的中醫(yī)藥企業(yè)，康美藥業(yè)的發(fā)展軌跡在2021年迎來關(guān)鍵轉(zhuǎn)折。當年廣藥集團入局推動其破產(chǎn)重整，康美藥業(yè)成為廣東神農(nóng)氏企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）實際控制企業(yè)。

在廣藥集團主導(dǎo)下，康美藥業(yè)從高管團隊到組織架構(gòu)完成全面改革，經(jīng)營狀況逐步改善。2022年，其股票從*ST康美變更為ST康美，2024年成功“摘帽”。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年-2025年前三季度，康美藥業(yè)營收分別為48.74億元、51.89億元、39.60億元，分別同比增長16.60%、6.47%、2.22%；凈利潤分別為1.03億元、0.09億元、0.13億元，分別同比+103.81%、-91.64%、+160.84%。盈利規(guī)模雖有波動，但整體保持盈利狀態(tài)。

作為中醫(yī)藥行業(yè)頭部企業(yè)，康美藥業(yè)已構(gòu)建起涵蓋中藥材種植、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及醫(yī)療服務(wù)的中藥飲片全鏈條一體化運營體系，中藥板塊為其核心業(yè)務(wù)板塊，貢獻主要營收，其中中藥飲片業(yè)務(wù)占據(jù)核心地位。2024年，康美藥業(yè)的中藥板塊營收達到27.50億元，同比增長17.94%，這一板塊的毛利率為14.18%。

不過，康美藥業(yè)歸母凈利潤較為依賴非經(jīng)常性損益，2025年前三季度扣非凈利潤為-3793.67萬元。第三季度單季已虧損381.91萬元。

這一行為也契合當下中醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展趨勢，近年來中醫(yī)藥行業(yè)迎來政策利好，行業(yè)集中度提升，頭部中醫(yī)藥企業(yè)紛紛優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，從“全產(chǎn)業(yè)鏈布局”向“核心環(huán)節(jié)精耕”轉(zhuǎn)變。康美藥業(yè)將資源集中投入高毛利率、高壁壘的核心業(yè)務(wù)，如中藥飲片研發(fā)、生產(chǎn)等。

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