【裁判要旨】

1. 礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，安全生產(chǎn)許可證、采礦許可證的有效存續(xù)是合同目的實現(xiàn)的必要條件；出讓方未保證權(quán)利無瑕疵、許可證過期未續(xù)、礦粉廠被征收，構(gòu)成根本違約。

2. 受讓方在約定期限內(nèi)接到通知后未予回應(yīng)、自行切斷聯(lián)絡(luò)方式，亦違反溝通配合的附隨義務(wù)，雙方行為共同導(dǎo)致合同陷入僵局，喪失繼續(xù)履行可能。

3. 綜合考量主給付義務(wù)無法實現(xiàn)及附隨義務(wù)對僵局的促成作用，符合《民法典》第563條法定解除情形，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)予解除，出讓方返還轉(zhuǎn)讓款并賠償損失。

【基本案情】

2016年4月24日，彭某、張某、李某與黎甲就轉(zhuǎn)讓某石礦的采礦權(quán)和某礦粉廠的承包管理經(jīng)營權(quán)簽訂《協(xié)議書》，約定黎甲出資528萬元，占某石礦與某礦粉廠60%的股份，另三人占40%的股份。2019年1月29日，四人簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定張某、李某、彭某三人將某石礦及某礦粉廠的占股40%轉(zhuǎn)讓給黎甲，轉(zhuǎn)讓金額為372萬元。

2019年3月22日，黎甲與鄭某簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，載明某石礦為個人獨資企業(yè)，投資人是彭某；某礦粉廠為集體所有制，法定代表人為黎乙。黎甲在協(xié)議書中承諾：上述礦山采礦權(quán)及礦粉廠為其一人獨有，黎甲同意將礦山開采權(quán)及礦粉廠全部股份轉(zhuǎn)讓給鄭某，總轉(zhuǎn)讓金額為930萬元；轉(zhuǎn)讓的股份及其相對應(yīng)的實體財產(chǎn)與權(quán)利真實存在，不存在任何權(quán)利瑕疵；不存在其他方對本協(xié)議所約定的相關(guān)股份、實體財產(chǎn)及權(quán)利產(chǎn)生爭議；黎甲在四個月內(nèi)完成上述開采權(quán)及礦粉廠的轉(zhuǎn)名手續(xù)。協(xié)議書還對轉(zhuǎn)讓款的分期支付情況進(jìn)行明確約定。協(xié)議簽訂后，鄭某共向黎甲支付了372萬元。

同日，各方相約辦理法人過戶手續(xù)。準(zhǔn)備過戶資料后，因當(dāng)天時間不足，相約于3月25日（星期一）繼續(xù)辦理“轉(zhuǎn)名手續(xù)”。3月25日早上，彭某以過戶存在糾紛為由，要求工作人員暫不辦理，下午，鄭某帶相關(guān)資料要求過戶，工作人員以過戶原法人不同意為由，暫時不予辦理。2019年3月28日，鄭某與彭某共同出具《情況說明》，就2019年3月22日、3月25日辦證經(jīng)過進(jìn)行說明，載明系因資金沒有到位，所以彭某要求暫不辦理。

2019年4月19 日，鄭某向黎甲發(fā)送《關(guān)于不再支付協(xié)議書剩余價款的通知函》，告知因其仍未能提出有效證明證實對擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物享有完全處分權(quán)，且某礦粉廠是集體所有，認(rèn)為約定的轉(zhuǎn)名辦理方式與現(xiàn)行《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》的相關(guān)規(guī)定相違背，故將不再支付剩余價款。二審詢問中，黎甲明確再次通知鄭某繼續(xù)辦理過戶手續(xù)的時間是2019年7月13日，其通過微信發(fā)出通知的同時也向鄭某郵寄了函件。2019年7月15日至17日，黎甲持續(xù)向鄭某發(fā)出數(shù)條微信，而2019年7月28日向?qū)Ψ桨l(fā)出郵寄的照片后，被微信系統(tǒng)告知雙方非微信朋友。鄭某自認(rèn)因已經(jīng)向公安機關(guān)報案，被告知在偵查期間不要與黎甲聯(lián)系，故鄭某自行刪掉了黎甲的微信和電話。

2019年7月，鄭某以被黎甲詐騙為由向縣公安局D派出所報案，當(dāng)月9日縣公安局受理該案。2022年10月8日，縣公安局出具《撤銷案件通知書》及《撤銷告知》，告知“鄭某被詐騙案一案”不構(gòu)成犯罪，決定撤銷案件。黎甲在接受縣公安局詢問時曾自述：在簽訂2019年3月22日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》之后的一段時間里，其自行對某石礦開采了約1000噸某礦石，將獲得十幾萬元的收益用于支付員工工資。

某石礦投資人于2019年4月16日由彭某變更為黎乙。黎乙系黎甲的胞妹，二人均表示黎乙系根據(jù)黎甲的指示對某石礦、某礦粉廠代為“持牌”，可按照黎甲的指示配合辦理后續(xù)手續(xù)。某石礦采礦安全許可證有效期至2016年9月26日，到期后至今未發(fā)放新證。市行政審批局于2016年12月15日出具的《非煤礦山建設(shè)項目安全設(shè)施設(shè)計許可意見書》記載，《某石礦開采設(shè)計》中的安全設(shè)施設(shè)計專篇已通過審查，審批局要求某石礦嚴(yán)格按照該項目安全設(shè)施設(shè)計施工。其后，縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于2019年3月4日到某石礦進(jìn)行現(xiàn)場檢查，

《現(xiàn)場檢查記錄》記載：該礦山有《采礦許可證》且在有效期；礦山屬于建礦期，有建礦審批文件；礦山現(xiàn)場處于停工狀態(tài)。某石礦采礦許可證的有效期為2017 年4月3日至2020年4月3日。在某石礦向縣自然資源和規(guī)劃局提交采礦權(quán)延續(xù)登記申請后，該局于2020年7月30日出具《限期辦理采礦登記的通知》，以材料不齊全為由要求在2020年11月30日之前補齊材料。黎甲與彭某、李某、張某在2020年11月6日《協(xié)議書》中，對案涉礦山開采權(quán)證到期及補交續(xù)證資料等事宜進(jìn)行了明確，同時指出四人于2019年1月29日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并非各方真實意思，僅是為了簡化轉(zhuǎn)讓手續(xù)。但因彭某不同意《協(xié)議書》中關(guān)于墊付款項等方面的約定，故未簽字。2020年12月14日，鄭某向縣自然資源和規(guī)劃局提交《申請書》，以某石礦轉(zhuǎn)讓過程中涉及刑事詐騙為由申請暫停辦理采礦權(quán)證延續(xù)手續(xù)。2021年4月12日，縣自然資源和規(guī)劃局再次向某石礦發(fā)出《通知》，要求其在2021年6月底前辦理采礦權(quán)延續(xù)、變更登記，告知逾期將導(dǎo)致采礦權(quán)自行滅失，但某石礦至今未辦理完畢采礦權(quán)延續(xù)手續(xù)。2022年4月28日，縣征地拆遷和房屋征收補償服務(wù)中心與彭某、李某、張某、黎甲簽訂《青苗及地面附著物補償協(xié)議》，明確某礦粉廠被拆遷約定補償款860194.3元。黎甲自認(rèn)案涉廠房已拆遷，四人已獲得補償款。

【案件焦點】

鄭某與黎甲于2019年3月22日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否應(yīng)予以解除。

【關(guān)聯(lián)法條】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款，第三款

《中華人民共和國合同法》第二條第一款、第四十八條、第九十四條、第九十七條

《中華人民共和國民法典》第五百六十三條第一款、第五百六十六條第一款

【典型意義】

1. 突破"附隨義務(wù)不解除"慣例：在礦業(yè)權(quán)等特殊領(lǐng)域，附隨義務(wù)的違反可能直接導(dǎo)致證照無法辦理、合同目的落空，應(yīng)納入法定解除的綜合考量因素。

2. 確立"雙向?qū)彶?規(guī)則：既審查出讓方權(quán)利瑕疵擔(dān)保責(zé)任，也審查受讓方協(xié)助配合義務(wù)，雙方違約共同致僵局的，均可作為解除依據(jù)。

3. 警示礦業(yè)權(quán)交易主體：許可證狀態(tài)、廠房權(quán)屬、征收風(fēng)險等應(yīng)先行核實；履約中應(yīng)保持溝通配合，任何一方怠于履行附隨義務(wù)均可能承擔(dān)合同解除后果。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 解除鄭某與黎甲于2019年3月22日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》;

2. 黎甲應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)退還鄭某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3720000元；

3. 黎甲應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付鄭某逾期退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的損失（以3720000元為基數(shù)，自2019年7月23日至2020年8月20日按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算，2020年8月21日至款項實際還清之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率LPR 計算）;

4. 駁回鄭某的其他訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

廣西壯族自治區(qū)柳州市中級人民法院（2023）桂02民終【】號民事判決書