公司沒(méi)錢(qián)還債,三種情形法院判令出資未到期的股東加速到期

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

2024年新《公司法》實(shí)施后，股東出資加速到期制度徹底告別了過(guò)去的“例外適用”狀態(tài)，成為常態(tài)化的債權(quán)人保護(hù)規(guī)則。結(jié)合最新司法裁判規(guī)則，核心結(jié)論如下：一是只要公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可直接要求未屆出資期限的股東提前繳資，無(wú)需進(jìn)入破產(chǎn)程序；二是破產(chǎn)清算、股東惡意延長(zhǎng)出資期限這兩類(lèi)傳統(tǒng)情形依然有效；三是股東的認(rèn)繳期限利益并非絕對(duì)避風(fēng)港，符合以下三種情形，法院都會(huì)判令出資加速到期。

典型案例：某商貿(mào)公司2022年設(shè)立，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，兩名自然人股東約定出資期限至2042年，截至債務(wù)發(fā)生時(shí)僅實(shí)繳了100萬(wàn)元，剩余900萬(wàn)元一直未到位。

2023年，該公司向供應(yīng)商采購(gòu)一批設(shè)備，約定貨到付款，結(jié)果收到貨后僅支付了10%的款項(xiàng)，剩余450萬(wàn)元一直拖欠。供應(yīng)商多次催告無(wú)果后起訴，法院判決商貿(mào)公司向供應(yīng)商支付貨款450萬(wàn)元及違約金。但判決生效后，商貿(mào)公司一直無(wú)力清償，執(zhí)行階段法院查明，公司名下沒(méi)有房產(chǎn)、車(chē)輛，賬戶(hù)也沒(méi)有可執(zhí)行的存款，最終裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。隨后供應(yīng)商起訴兩名股東，要求他們?cè)谖闯鲑Y的900萬(wàn)元范圍內(nèi)，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。股東抗辯稱(chēng)，出資期限還有近20年才到期，自己依法享有期限利益，不應(yīng)提前履行出資義務(wù)。但法院審理認(rèn)為，公司已不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，符合新《公司法》第五十四條規(guī)定的加速到期條件，最終支持了供應(yīng)商的全部訴請(qǐng)。

一、第一種情形：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的一般加速到期

這是新《公司法》第五十四條新增的核心規(guī)則，也是目前實(shí)務(wù)中占比最高的適用情形。根據(jù)該條規(guī)定，只要公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，無(wú)論公司是否具備破產(chǎn)原因，無(wú)論有沒(méi)有進(jìn)入清算程序，公司自身或者到期債權(quán)的債權(quán)人，都有權(quán)要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。

這里的“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”，不需要證明公司資不抵債，只要債權(quán)已經(jīng)到期，公司經(jīng)催告后無(wú)法清償，哪怕公司還有部分資產(chǎn)但無(wú)法快速變現(xiàn)，就可以觸發(fā)該規(guī)則。舉證責(zé)任上，債權(quán)人只需要證明債權(quán)合法到期、公司未清償即可，股東若想抗辯，必須舉證證明公司具備足額清償能力，否則就要承擔(dān)不利后果。

二、第二種情形：公司破產(chǎn)或解散清算時(shí)的加速到期

這是傳統(tǒng)的加速到期情形，在新《公司法》實(shí)施前就已經(jīng)明確，目前依然是重要的適用場(chǎng)景。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，不受出資期限的限制。

同樣的，在公司解散清算階段，所有股東的出資義務(wù)也會(huì)立即加速到期。因?yàn)榍逅愕暮诵氖且淮涡粤私Y(jié)公司的所有債權(quán)債務(wù)，股東不能再以原有的出資期限為由拒絕繳資，否則清算組或者債權(quán)人都有權(quán)起訴要求其履行出資義務(wù)，清償公司債務(wù)。很多股東以為公司解散后，自己的出資期限沒(méi)到就可以不管，這是典型的認(rèn)知錯(cuò)誤，清算階段所有未屆期的出資都會(huì)視為已經(jīng)到期。

三、第三種情形：股東惡意延長(zhǎng)出資期限的加速到期

這種情形針對(duì)的是股東的惡意逃債行為。在公司債務(wù)產(chǎn)生之后，部分股東為了逃避責(zé)任，會(huì)通過(guò)召開(kāi)股東會(huì)的方式，把原本已經(jīng)確定的出資期限再往后延長(zhǎng)，比如原本出資期限是2025年，債務(wù)產(chǎn)生后改成2045年，試圖以此阻止債權(quán)人主張加速到期。

針對(duì)這種行為，司法裁判已經(jīng)形成了統(tǒng)一規(guī)則：債務(wù)產(chǎn)生后股東惡意延長(zhǎng)出資期限的，該延長(zhǎng)對(duì)債權(quán)人不發(fā)生效力，債權(quán)人依然有權(quán)按照原出資期限，主張出資加速到期。法院認(rèn)為，這種行為本質(zhì)上是股東濫用期限利益損害債權(quán)人利益，屬于惡意逃債，不會(huì)得到法律的支持，哪怕股東已經(jīng)完成了工商變更登記，也不能對(duì)抗債權(quán)人的合法主張。

四、股東的避坑實(shí)操指引

對(duì)于股東來(lái)說(shuō)，首先要轉(zhuǎn)變舊有觀念，認(rèn)繳制不是“認(rèn)而不繳”，更不是永久的免責(zé)金牌，要根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，合理設(shè)定出資期限，不要盲目設(shè)置幾十年的超長(zhǎng)期限，否則一旦公司出現(xiàn)債務(wù)問(wèn)題，馬上就會(huì)觸發(fā)加速到期。

其次，不要試圖通過(guò)延長(zhǎng)出資期限來(lái)逃債，這種操作不僅沒(méi)用，反而會(huì)留下惡意逃債的證據(jù)，加重自身的責(zé)任。如果公司已經(jīng)出現(xiàn)了清償困難，要及時(shí)和債權(quán)人協(xié)商，同時(shí)督促股東履行出資義務(wù)，避免因?yàn)槌鲑Y問(wèn)題引發(fā)更大的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

正如北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師在其《公司章程陷阱及72個(gè)典型條款指引》一書(shū)中所提醒的，公司章程中關(guān)于出資期限的約定，不能只考慮股東的資金安排便利，還要兼顧公司的償債能力和債權(quán)人的利益，合理的出資安排，才能有效規(guī)避加速到期的風(fēng)險(xiǎn)。

如果您正面臨公司債務(wù)糾紛，或者需要排查股東出資加速到期的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，可聯(lián)系專(zhuān)業(yè)律師進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)合規(guī)分析，提前做好風(fēng)險(xiǎn)防控，避免不必要的訴訟損失。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。

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主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢(xún)監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

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