近日，中南建筑集團等3家公司開啟合并破產(chǎn)重整。

一、核心事件概述

江蘇中南建筑產(chǎn)業(yè)集團有限責任公司（簡稱“中南建筑”）與南通中昱建材有限公司、南通常樂建筑勞務有限公司三家公司，已被江蘇省南通市海門區(qū)人民法院裁定進行實質(zhì)合并重整。這是中南建設集團為應對債務危機采取的重要法律程序，也是房地產(chǎn)行業(yè)下行周期傳導至建筑產(chǎn)業(yè)鏈的典型案例。

二、詳細時間線與法律程序

1. 重整申請與受理階段

? 2025年8月30日：債權人南通市海門鴻祥建筑材料有限公司以中南建筑不能清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@喪失清償能力，但具有重整的價值和必要性為由，向江蘇省南通市海門區(qū)人民法院申請對中南建筑進行重整。

? 2025年12月10日：中南建設集團發(fā)布公告，確認子公司中南建筑收到法院重整申請通知書。

? 2025年12月22日：法院正式裁定受理中南建筑破產(chǎn)重整一案，案號為(2025)蘇0613破57號。

? 2025年12月23日：法院指定江蘇中南建筑產(chǎn)業(yè)集團有限責任公司清算組擔任管理人。

2. 實質(zhì)合并重整裁定

? 2026年3月4日：經(jīng)管理人申請，南通市海門區(qū)人民法院裁定對江蘇中南建筑產(chǎn)業(yè)集團有限責任公司、南通中昱建材有限公司、南通常樂建筑勞務有限公司進行實質(zhì)合并重整。

? 2026年3月12日：管理人發(fā)布合并重整公告，明確三家公司將作為一個整體處理債務。

? 2026年4月9日：江蘇中南建設集團股份有限公司（母公司）發(fā)布公告，確認三家公司進入實質(zhì)合并重整程序。

3. 關鍵時間節(jié)點與程序安排

? 中南建筑債權人申報截止：2026年3月20日

? 中南建筑第一次債權人會議：2026年3月30日（線上召開）

? 中昱建材、常樂建筑勞務債權人申報截止：2026年4月12日

? 合并重整第一次債權人會議：法院將另行公告

三、三家公司基本情況

1. 江蘇中南建筑產(chǎn)業(yè)集團有限責任公司

? 注冊資本：80億元

? 資質(zhì)等級：房屋建筑工程施工總承包特級資質(zhì)，同時擁有市政公用工程施工總承包一級、工程設計甲級等多項優(yōu)質(zhì)資質(zhì)

? 股權結構：由中南建設集團100%間接持股

? 財務狀況（截至2024年末）：

? 總資產(chǎn)：549億元

? 凈資產(chǎn)：僅19億元

? 年度營業(yè)收入：9.66億元

? 凈虧損：高達22.65億元

? 占母公司比例：營業(yè)收入占中南建設2024年經(jīng)審計營業(yè)收入的1.85%，凈利潤占26.11%；總資產(chǎn)占33.35%，凈資產(chǎn)占8.77%

2. 南通中昱建材有限公司

? 業(yè)務性質(zhì)：建材供應企業(yè)，為中南建筑提供建筑材料

? 關聯(lián)關系：與中南建筑在業(yè)務、資金、人員上高度混同

3. 南通常樂建筑勞務有限公司

? 業(yè)務性質(zhì)：建筑勞務公司，為中南建筑提供勞務服務

? 關聯(lián)關系：與中南建筑在業(yè)務、資金、人員上高度混同

四、實質(zhì)合并重整的法律依據(jù)與條件

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》及相關司法解釋，實質(zhì)合并重整需要滿足以下條件：

1. 法律適用標準

? 法人人格高度混同：關聯(lián)企業(yè)成員之間在資產(chǎn)、負債、財務、人員、業(yè)務等方面存在高度混同

? 區(qū)分成本過高：區(qū)分各關聯(lián)企業(yè)成員財產(chǎn)需要過高的費用和大量的時間，或由于記載資料匱乏等原因在事實上無法區(qū)分

? 損害債權人公平清償利益：單獨適用破產(chǎn)程序會嚴重損害債權人公平清償利益

2. 本案適用理由

法院裁定三家公司實質(zhì)合并重整，主要基于以下事實：

? 業(yè)務關聯(lián)緊密：三公司在業(yè)務上形成完整的建筑產(chǎn)業(yè)鏈條，中南建筑為總承包，中昱建材提供材料，常樂建筑提供勞務

? 資金高度混同：三公司之間資金往來頻繁，難以區(qū)分各自獨立的債權債務關系

? 人員混同管理：三公司在人員管理上存在交叉任職、統(tǒng)一調(diào)配的情況

? 避免資產(chǎn)轉移風險：合并重整可防止資產(chǎn)在關聯(lián)企業(yè)間不當轉移，杜絕債務懸空問題

五、實質(zhì)合并重整的法律后果

根據(jù)法律規(guī)定，實質(zhì)合并重整產(chǎn)生以下法律效果：

1. 債權債務關系處理

? 內(nèi)部債權債務消滅：三家公司之間的債權債務關系歸于消滅

? 財產(chǎn)統(tǒng)一處理：三家公司財產(chǎn)整體視為統(tǒng)一的債務人財產(chǎn)

? 債權人統(tǒng)一清償：所有債權人對三家公司中任一家的債權，均視為對合并后整體的債權，按照法定清償順序公平受償

2. 程序性安排

? 管理人統(tǒng)一履職：管理人代表三家公司整體行使權利、履行職責

? 重新計算期限：自實質(zhì)合并裁定之日起，重新起算重整計劃草案提交期限

? 協(xié)調(diào)審理：此前已進行的債權申報、資產(chǎn)評估等程序繼續(xù)有效

六、對母公司中南建設集團的影響

1. 財務報表影響

? 不再合并報表：三家公司進入重整后，將不再計入中南建設的合并報表范圍

? 債務剝離：三家公司背負的巨額債務（截至2024年末總負債約530億元）和復雜訴訟糾紛，將從中南建設的賬本上剝離

? 凈資產(chǎn)改善：剝離后，中南建設的凈資產(chǎn)狀況將得到一定改善

2. 戰(zhàn)略意義

? 風險切割：這是中南建設切割風險、聚焦自救的核心舉措

? 聚焦主業(yè)：母公司可以集中資源處理核心房地產(chǎn)業(yè)務，避免被建筑板塊拖累

? 重整可能性：為三家公司通過重整獲得新生創(chuàng)造了條件

3. 母公司自身狀況

? 退市狀態(tài)：江蘇中南建設集團股份有限公司已于2024年從A股退市，轉入新三板（證券簡稱：中南5）

? 債務危機：截至2025年6月末，中南建設凈資產(chǎn)僅剩56.16億元，總負債卻超2000億元

? 創(chuàng)始人狀況：創(chuàng)始人陳錦石被列入失信被執(zhí)行人名單，個人被執(zhí)行金額達33億元

七、行業(yè)背景與深層原因

1. 房地產(chǎn)行業(yè)傳導效應

中南建筑的重整案是房地產(chǎn)行業(yè)下行周期傳導至建筑產(chǎn)業(yè)鏈的典型縮影。建筑企業(yè)作為房地產(chǎn)上游，風險暴露往往滯后于房企：

? 應收賬款壞賬：當恒大等頭部房企出險后，大量應收賬款轉化為壞賬

? 項目銳減：房地產(chǎn)市場低迷導致新開工項目大幅減少

? 工程款回收難：開發(fā)商資金緊張，工程款支付周期延長甚至無法支付

2. 建筑行業(yè)特點

? 高杠桿運營：建筑企業(yè)通常需要墊資施工，資金壓力大

? 利潤率低：行業(yè)競爭激烈，利潤率通常較低

? 受政策影響大：房地產(chǎn)調(diào)控政策直接影響建筑企業(yè)業(yè)務量

3. 員工規(guī)模變化

中南建筑員工數(shù)量從2020年末的4.66萬人降至2025年中的0.67萬人，裁員近4萬人，反映了企業(yè)經(jīng)營的急劇惡化。

八、當前進展與未來展望

1. 債權人會議情況

? 中南建筑單獨債權人會議：已于2026年3月30日召開

? 合并重整債權人會議：法院將另行公告

? 債權申報：正在有序進行中，管理人已公布多個聯(lián)系方式

2. 母公司債券展期情況

在建筑板塊重整的同時，中南建設母公司也在推進債券展期：

? 20中南建設MTN002：2026年2月，持有人會議通過將本金兌付期限調(diào)整為自2026年2月27日起6個月

? 20中南建設MTN001：2026年3月，持有人會議通過將本金兌付期限延長至2026年3月23日起12個月

3. 重整成功的關鍵因素

? 戰(zhàn)略投資者引入：能否引入有實力的戰(zhàn)略投資者是關鍵

? 債權人類別與態(tài)度：不同類型債權人的訴求需要平衡

? 資產(chǎn)質(zhì)量評估：三家公司實際資產(chǎn)價值需要準確評估

? 員工安置方案：近7000名在職員工的安置需要妥善處理

4. 可能的重整方案

參考類似案例，可能的重整方案包括：

? 債轉股：將部分債權轉為股權

? 資產(chǎn)剝離與重組：剝離不良資產(chǎn)，保留核心資質(zhì)和業(yè)務

? 業(yè)務轉型：向基建、市政等受房地產(chǎn)影響較小的領域轉型

? 混合清償：采用“現(xiàn)金+債轉股+其他資產(chǎn)”的混合清償方式

九、總結與啟示

中南建筑等三家公司實質(zhì)合并重整案，是中國房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)整期的一個標志性事件，具有多重啟示意義：

1. 對建筑行業(yè)的啟示

? 風險傳導預警：建筑企業(yè)需要警惕房地產(chǎn)行業(yè)風險傳導的滯后效應

? 業(yè)務結構優(yōu)化：過度依賴房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務存在巨大風險，需要多元化業(yè)務布局

? 現(xiàn)金流管理：在行業(yè)下行期，現(xiàn)金流管理比利潤更重要

2. 對破產(chǎn)重整制度的實踐意義

? 實質(zhì)合并的適用：為關聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并重整提供了新的實踐案例

? 程序創(chuàng)新：探索了建筑產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)整體重整的新模式

? 多方利益平衡：需要在債權人、員工、供應商、母公司等多方利益間尋求平衡

3. 對房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈的警示

? 全產(chǎn)業(yè)鏈風險：房地產(chǎn)風險會沿著產(chǎn)業(yè)鏈向上游傳導

? 信用體系重建：行業(yè)信用體系需要重建，預付款、墊資等傳統(tǒng)模式面臨挑戰(zhàn)

? 轉型升級迫切：建筑企業(yè)需要從單純的施工向綜合服務商轉型

目前該案仍在進行中，后續(xù)重整計劃的制定與戰(zhàn)略投資者的引入將決定這三家公司的最終命運。根據(jù)法律規(guī)定，重整計劃需要在法院裁定實質(zhì)合并重整之日起的法定期限內(nèi)制定并提交債權人會議表決。成功與否，不僅關系到三家公司自身的存續(xù)，也將為類似困境中的建筑企業(yè)提供重要的參考案例。