來源：上海證券報

中國證監(jiān)會4月10日宣布，自4月起啟動上市公司治理專項行動（下稱“專項行動”），重點聚焦提高董事會秘書履職能力、支持第三方提名獨立董事、督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績效薪酬、督促大股東歸還占用資金等八大領(lǐng)域。

業(yè)內(nèi)專家告訴上海證券報記者，本次專項行動不止于企業(yè)“自查自糾”，更強調(diào)發(fā)揮典型案例示范作用、支持市場化機構(gòu)行權(quán)及完善立體追責(zé)機制。這向市場清晰傳遞了“合規(guī)受益、違規(guī)嚴(yán)懲”的明確信號。

專項行動聚焦八大領(lǐng)域

記者獲悉，專項行動的目標(biāo)，是發(fā)揮資本市場對完善公司治理的推動作用，形成參與各方積極履職、相互制衡，并助力企業(yè)科學(xué)決策的良好生態(tài)。

專項行動聚焦八大領(lǐng)域，分別為：提高董事會秘書履職能力、支持第三方提名獨立董事、支持審計委員會專項核查、督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績效薪酬、督促大股東歸還占用資金、支持投服中心持股行權(quán)、引導(dǎo)具備條件的上市公司加強業(yè)務(wù)與財務(wù)系統(tǒng)的融合、組織《上市公司治理準(zhǔn)則》培訓(xùn)。

業(yè)內(nèi)專家告訴記者，與過往上市公司治理專項行動不同，本次行動具備兩個特點：

——從“全面體檢”到“靶向治療”。此前上市公司治理專項行動覆蓋面較廣，重在全面檢視和整體提升上市公司規(guī)范運作水平。本次專項行動更聚焦、更具針對性，直指當(dāng)前市場最為關(guān)切的領(lǐng)域。

“督促大股東歸還占用資金、督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績效薪酬、支持審計委員會專項核查，都是針對財務(wù)造假、資金占用、內(nèi)控失效等‘硬骨頭’的精準(zhǔn)施策。”上述專家說。

——從“自查自糾”到“內(nèi)外協(xié)同”。上述專家表示，此前的專項行動，要求上市公司及其控股股東、董監(jiān)高開展自查，側(cè)重激發(fā)其內(nèi)生動力。本次專項行動在堅持公司自治的同時，強化了監(jiān)管約束力。

下階段，證監(jiān)會還將組織推動一批典型案例，持續(xù)深化公司治理監(jiān)管約束，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的良好環(huán)境。

推動現(xiàn)有治理規(guī)則“落地生根”

專項行動將突出實效，推動各項制度和規(guī)則落實落地，形成良好示范效應(yīng)。比如：提高董事會秘書履職能力并完善其監(jiān)管規(guī)則；支持審計委員會開展專項核查，發(fā)揮其在年報審計、風(fēng)險排查中的監(jiān)督作用；組織《上市公司治理準(zhǔn)則》培訓(xùn)，提升“關(guān)鍵少數(shù)”合規(guī)意識。

專項行動提出，提高董事會秘書履職能力。制定發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》。督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不合要求的依法更換。

“董秘是公司治理架構(gòu)中的重要一環(huán)，如果董秘長期缺位、專業(yè)能力不足、履職保障不充分，將導(dǎo)致公司信息披露質(zhì)量不高、公司治理程序流于形式。”業(yè)內(nèi)專家表示，制定專門的監(jiān)管規(guī)則，能夠從制度上厘清職責(zé)、強化保障、嚴(yán)格問責(zé)，夯實信息披露和規(guī)范運作的基礎(chǔ)防線。

專項行動提出，支持審計委員會專項核查。聚焦年報和內(nèi)控審計非標(biāo)事項、財務(wù)疑點等問題，支持審計委員會向監(jiān)管部門報告。

業(yè)內(nèi)專家告訴記者，從實踐看，審計委員會監(jiān)督制衡作用持續(xù)增強，通過查閱資料、實地調(diào)研、積極參與年報審計、組織開展專項核查等多種形式積極履職。目前，已形成多單審計委員會專項核查的案例。隨著專項行動持續(xù)推進，預(yù)計將有更多案例涌現(xiàn)。

關(guān)鍵環(huán)節(jié)“動真碰硬”

專項行動精準(zhǔn)聚焦公司治理中的風(fēng)險高發(fā)區(qū)，力求用“小切口”引導(dǎo)規(guī)范運作“大文章”：

——支持第三方提名獨立董事。專項行動支持中證投服中心通過公開征集和聯(lián)合行權(quán)的方式公開提名，鼓勵公募基金管理人參與。

中證投服中心已開展5單公開提名獨立董事。記者獲悉，經(jīng)過近兩年的推動，中證投服中心公開提名獨立董事的行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)、工作程序基本完備，目前正加大推進力度，推動形成更多成功案例。

——督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績效薪酬。專項行動督促上市公司完善內(nèi)部薪酬管理制度；對財務(wù)造假且薪酬與業(yè)績掛鉤的上市公司，督促追回虛假業(yè)績對應(yīng)超發(fā)的高管薪酬。

《上市公司治理準(zhǔn)則》明確要求建立薪酬止付追索機制：如公司業(yè)績因報表追溯調(diào)整而未實現(xiàn)，高管應(yīng)當(dāng)退還多發(fā)的薪酬；如公司實施造假、違規(guī)擔(dān)保、占用等重大違法違規(guī)，負(fù)有責(zé)任的董事高管也應(yīng)退回薪酬。

業(yè)內(nèi)專家告訴記者，目前已有公司正在開展或?qū)嵤┳匪鳎岸酱俟窘⒖茖W(xué)合理的薪酬制度，設(shè)置合理的高管薪酬水平，既激勵高管經(jīng)營好公司，又防范高管濫用職權(quán)不顧公眾公司利益謀取個人私利”。

——督促大股東歸還占用資金。在強調(diào)嚴(yán)肅懲處的同時，專項行動支持董事會、審計委員會、其他重要股東進行民事追償，積極維護公司利益。

記者獲悉，經(jīng)過多年治理，違規(guī)占用余額持續(xù)減少。違規(guī)占用家數(shù)由最高峰時期的100多家降至20多家，占用余額從高峰期的1700多億元降至60億元。

后續(xù)，證監(jiān)會將堅持行政、刑事、民事立體追責(zé)，從嚴(yán)查處資金占用違法行為，對達到刑事追訴標(biāo)準(zhǔn)的“首惡”堅決移送公安機關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

強調(diào)公司自治與監(jiān)管約束并重

專項行動還堅持內(nèi)外協(xié)同，強調(diào)公司自治與監(jiān)管約束并重，構(gòu)建協(xié)同共治的良好生態(tài)：一方面，支持中證投服中心持股行權(quán)，使其成為行政監(jiān)管的有效補充；另一方面，引導(dǎo)上市公司推動業(yè)務(wù)與財務(wù)系統(tǒng)融合，從源頭提升內(nèi)控與數(shù)據(jù)真實性。

記者了解到，截至今年3月底，中證投服中心共計持有5487家上市公司股票，共計行權(quán)4915場，累計行使包括建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)、查閱權(quán)、臨時股東大會召集權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利7027次（不含訴訟權(quán)）。

下階段，中證投服中心將繼續(xù)以助力強化防范財務(wù)造假內(nèi)控機制、發(fā)揮促進上市公司治理作用、開展公開提名獨立董事工作、推進提升股東會規(guī)范性、開展章程合規(guī)性專項行權(quán)、關(guān)注并購重組風(fēng)險議案、針對不分紅公司開展專項行權(quán)等為抓手，積極持股行權(quán)，有效保護中小投資者合法權(quán)益。