“東旭系”造假案余震不斷。作為東旭光電2017年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問（主承銷商），中天國富證券近日收到監(jiān)管罰單，罰沒金額合計(jì)逾4300萬元，財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)許可被暫停6個(gè)月。事實(shí)上，“東旭系”還涉及債券欺詐發(fā)行，規(guī)模共計(jì)35億元，主承銷商、債券受托管理人國融證券是否也應(yīng)承擔(dān)“看門人”職責(zé)？

來源：攝圖網(wǎng)

東旭光電欺詐發(fā)行股票，這家券商被罰沒逾4300萬元

4月15日，中天金融集團(tuán)股份有限公司（證券簡稱：中天3；證券代碼：400174.NQ）發(fā)布公告稱，子公司中天國富證券有限公司（以下簡稱：中天國富證券）收到河北證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。本次罰單與東旭光電（000413.SZ，已退市）欺詐發(fā)行有關(guān)。

經(jīng)查，2015年至2019年，東旭光電通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)等方式進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，虛增收入共計(jì)167.60億元，虛增利潤總額共計(jì)56.27億元；2015年至2022年，東旭光電以原材料采購等名義，向控股股東東旭集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金，發(fā)生金額共計(jì)205.44億元。東旭光電2017年非公開發(fā)行股票的申請文件、公告文件引用了存在虛假記載和重大遺漏的2015年、2016年年度報(bào)告中的相關(guān)數(shù)據(jù)，不符合發(fā)行條件，騙取發(fā)行核準(zhǔn)，存在欺詐發(fā)行。

作為東旭光電2017年非公開發(fā)行股票財(cái)務(wù)顧問（主承銷商），中天國富證券出具的多份文件存在虛假記載，包括在財(cái)務(wù)顧問階段制作、出具的《財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》《上市保薦書》《持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告》等文件，以及在承銷階段制作、出具的《發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào)告》等。

同時(shí)，中天國富證券在東旭光電2017年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目中未勤勉盡責(zé)，包括未對東旭光電部分重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、重大銷售和采購情況、公司治理與內(nèi)部控制進(jìn)行審慎核查，以及持續(xù)督導(dǎo)期間未對重組標(biāo)的業(yè)績承諾履行情況進(jìn)行審慎核查。

例如，中天國富證券抽取的多份銷售合同未包含設(shè)備附件清單，部分合同內(nèi)容存在明顯邏輯矛盾，如銷售1套設(shè)備和3套設(shè)備的設(shè)備清單完全一致，部分供應(yīng)商注冊地址極其相近、門牌號緊鄰。對上述明顯異常情況，中天國富證券未保持合理關(guān)注，盡職調(diào)查流于形式。

再如，四川旭虹是東旭光電2017年非公開發(fā)行股票購買的標(biāo)的資產(chǎn)之一。2018年度，四川旭虹與多名客戶開展虛假交易，虛增收入合計(jì)1.34億元。持續(xù)督導(dǎo)期間，中天國富證券在對四川旭虹銷售情況真實(shí)性的穿行測試程序中，未獲取貨物物流運(yùn)輸單，且獲取的部分銷售合同無收貨地址、收貨地址明顯異常。

對于上述違法行為，河北證監(jiān)局決定：對中天國富證券財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)行為，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入283.02萬元，并處以1415.09萬元罰款，暫停財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)許可6個(gè)月；對其承銷業(yè)務(wù)行為，責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得2547.17萬元，并處以60萬元罰款。

總的來看，中天國富證券此次被罰沒金額合計(jì)逾4300萬元。

陳東陽、張瑾為東旭光電2017年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目的主辦人，本次一同被河北證監(jiān)局給予警告，各罰款40萬元。

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會公示信息，陳東陽保薦過兩個(gè)IPO項(xiàng)目，撤否比率為100%，其中一家公司兩次申報(bào)均以撤回告終。協(xié)會公示的中天國富證券從業(yè)人員中未搜索到“張瑾”相關(guān)信息，而粵開證券（830899.NQ）有一名叫做張瑾的保代，其在中天國富證券任職期間曾保薦一單創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目，但審核未獲通過。

同樣受“東旭系”等財(cái)務(wù)造假案影響，審計(jì)機(jī)構(gòu)中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）被財(cái)政部依法暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)1年，并被罰沒2.5億元，詳見我們近期發(fā)表的《標(biāo)準(zhǔn)意見“閉眼”出，知名會計(jì)所“涼涼”，有上市公司換所不換人》。

“東旭系”欺詐發(fā)行35億元債券，主承銷商是否應(yīng)擔(dān)責(zé)？

事實(shí)上，除了股票存在欺詐發(fā)行，“東旭系”還涉及債券欺詐發(fā)行相關(guān)行為。

河北證監(jiān)局查明，東旭集團(tuán)在發(fā)行“18東旭01”“18東旭02”的申請文件、公告文件中引用了存在虛假記載的2015年、2016年年度報(bào)告中的相關(guān)數(shù)據(jù)，不符合債券發(fā)行條件，騙取發(fā)行核準(zhǔn)，存在欺詐發(fā)行，發(fā)行規(guī)模共計(jì)35億元。

在“18東旭01”“18東旭02”債券發(fā)行中，國融證券作為主承銷商、債券受托管理人，承擔(dān)了上述債券發(fā)行的主要中介職責(zé)。

“18東旭01”“18東旭02”債券募集說明書顯示，主承銷商已對募集說明書及其摘要進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

目前，國融證券尚未因東旭集團(tuán)債券發(fā)行項(xiàng)目受到監(jiān)管。此前，國融證券曾存在其他違反《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的行為。

2025年8月，國融證券被浙江證監(jiān)局出具警示函。經(jīng)查，在三鼎控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱：三鼎控股）的公司債券發(fā)行承銷及受托管理工作中，國融證券對三鼎控股收購金華市偉達(dá)置業(yè)有限公司（以下簡稱：偉達(dá)置業(yè)）相關(guān)事項(xiàng)盡職調(diào)查不到位，未勤勉盡責(zé)對有關(guān)重要報(bào)表項(xiàng)目履行審慎核查和必要的復(fù)核程序。

三鼎控股將不符合企業(yè)合并條件的偉達(dá)置業(yè)納入2016年、2017年合并財(cái)務(wù)報(bào)表，分別虛增2016年、2017年合并報(bào)表總資產(chǎn)18.65億元、18.73億元，各虛增凈資產(chǎn)11.82億元，導(dǎo)致“17三鼎01”“17三鼎02”“17三鼎03”“17三鼎04”債券募集說明書以及2017年公司債券年報(bào)存在虛假記載。在上述債券發(fā)行中，國融證券擔(dān)任主承銷商、債券受托管理人。

此外，2023年1月，國融證券因債券業(yè)務(wù)存在兩大違規(guī)問題被內(nèi)蒙古證監(jiān)局采取責(zé)令改正措施。一是公司債券承銷和受托管理業(yè)務(wù)中，個(gè)別項(xiàng)目未對發(fā)行人抵押備案程序的真實(shí)性進(jìn)行全面盡職調(diào)查，未持續(xù)跟蹤并及時(shí)督導(dǎo)發(fā)行人披露與發(fā)行人償債能力相關(guān)的重大事項(xiàng)。二是公司債券業(yè)務(wù)整體風(fēng)險(xiǎn)管控存在不足，個(gè)別項(xiàng)目對發(fā)行人募集資金使用監(jiān)督不到位，內(nèi)核機(jī)制執(zhí)行不到位。

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會公布的《2025年證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價(jià)結(jié)果》，2025年共有93家券商參與評價(jià)，A類券商有12家、B類有66家、C類有15家。其中，國融證券評級為B類，中天國富證券評級為C類。