4月17日，證監(jiān)會就《違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券案件行政處罰實施規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）公開征求意見，旨在全面完善減持規(guī)則體系，嚴(yán)厲打擊各類違規(guī)減持。

《規(guī)則》規(guī)范了“違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券”的認(rèn)定，違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券的類型多樣，為便于執(zhí)法操作，《規(guī)則》根據(jù)證券性質(zhì)、行為主體、行為特征、危害性大小等，把違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券行為分為三大類，力求準(zhǔn)確定性，精準(zhǔn)執(zhí)法。

第一類為“絕對不能減”或稱“無權(quán)減持”，即在禁止轉(zhuǎn)讓的期間內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券?？紤]到實踐中一、二級市場的巨額差價，此類型又可區(qū)分為兩小類，即“在限制期內(nèi)轉(zhuǎn)讓原始股”和“其他在期限方面違反限制性規(guī)定的轉(zhuǎn)讓證券行為”。

第二類為“相對不能減”或稱“有權(quán)但違規(guī)減持”，即雖然已經(jīng)過了禁止轉(zhuǎn)讓的期間，但是在賣出數(shù)量、信息披露等方面違反限制性規(guī)定進(jìn)行減持，包括超比例減持、違反預(yù)披露減持、其他違規(guī)減持。這一類的行為惡性和社會危害性比上兩類略小。

第三類為“未按規(guī)定暫停交易”。行為人違反《證券法》未按規(guī)定暫停交易的，2015年以來，執(zhí)法實踐中均通過轉(zhuǎn)引到《證券法》規(guī)定的“在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券”，但此類行為在本質(zhì)上與通常所說的“違規(guī)減持”有一定區(qū)別，主要體現(xiàn)在，“未按規(guī)定暫停交易”的本質(zhì)是違反了二級市場的“慢走規(guī)則”，通常并沒有明顯的利用優(yōu)勢“傾銷”股票?！豆蓶|減持管理辦法》《董事高管持股變動規(guī)則》等監(jiān)管文件中并未包含此類情形?；谏鲜隹紤]，《規(guī)則》對其單獨(dú)規(guī)定，對應(yīng)單獨(dú)的裁量階次。

針對違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券行為的不同類別，《規(guī)則》差異化設(shè)置不同的裁量階次指標(biāo)，力求過罰相當(dāng)。同時，還對量罰調(diào)整情節(jié)做列舉式規(guī)定，對并罰與從一重處的情形、調(diào)整適用的情形和市場禁入等作提示性規(guī)定。

一是對危害性最大的在限制期內(nèi)轉(zhuǎn)讓原始股行為，按照轉(zhuǎn)讓金額的“0-30%-50%-100%”，劃分三個裁量階次。

二是對其他在期限方面違反限制性規(guī)定的轉(zhuǎn)讓證券行為，按照轉(zhuǎn)讓金額的“0-20%-30%-100%”劃分三個裁量階次。

三是對在賣出數(shù)量、信息披露等方面違反限制性規(guī)定的轉(zhuǎn)讓證券行為，按照轉(zhuǎn)讓金額的“0-10%-20%-100%”劃分三個裁量階次。

四是對未按規(guī)定暫停交易的行為，在買賣證券等值以下的范圍內(nèi)，原則上：適用“倍數(shù)罰”的，按照違法所得的“0-3倍-5倍-10倍”劃分三個處罰階次；違法所得不足100萬元適用“定額罰”的，按照“100萬元-300萬元-500萬元-1000萬元”劃分三個裁量階次。

《規(guī)則》還明確了調(diào)節(jié)量罰輕重時需要考慮的情節(jié)。首先，違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例不足上市公司總股本2%，或違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額不足4000萬元的，屬于從輕處罰階次；違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例在上市公司總股本5%以上，且違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額在5億元以上的，屬于從重處罰階次；處于兩者之間的，屬于一般處罰階次，處以違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額10%以上20%以下的罰款。其次，明確五類從輕處罰情節(jié)和六類從重處罰情節(jié)，確保量罰精準(zhǔn)、透明，過罰相當(dāng)，避免畸輕畸重、類案不同罰等現(xiàn)象。

“此次對《規(guī)則》的修改與上位法相適配?！弊C監(jiān)會相關(guān)人士表示，《證券法》對違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券違法行為的認(rèn)定和處罰作了較大修改，尤其是將規(guī)制范圍從“違反法律規(guī)定”擴(kuò)張至“違反法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定”，將規(guī)制類型從“違反限制轉(zhuǎn)讓期限”擴(kuò)張至“違反限制轉(zhuǎn)讓期限、持有期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等”，為打擊此類違法行為提供了充足法律依據(jù)。《證監(jiān)會行政處罰裁量基本規(guī)則》于2025年3月1日施行后，也有必要依據(jù)該規(guī)則對具體類案的階次劃分標(biāo)準(zhǔn)、裁量情節(jié)等問題予以細(xì)化規(guī)定。

證監(jiān)會表示，將認(rèn)真研究各方反饋意見，進(jìn)一步修改完善后按程序發(fā)布實施。

來源：券商中國

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責(zé)編：謝伊嵐

校對：彭其華