財(cái)聯(lián)社4月21日訊（記者 王彥琳）從制度探索到常態(tài)化實(shí)踐，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（下稱“投服中心”）公開提名獨(dú)董的路徑正日趨成熟。

財(cái)聯(lián)社記者注意到，投服中心4月20日公告稱，已向東貝集團(tuán)（601956.SH）董事會(huì)提名獨(dú)立董事候選人朱峰，并就獨(dú)立董事選任議案向全體股東公開征集表決權(quán)。就在4月15日，投服中心還向泰和新材（002254.SZ）董事會(huì)提名獨(dú)立董事候選人邱新平，并就獨(dú)立董事選任議案向全體股東公開征集表決權(quán)。

獨(dú)董改革持續(xù)推進(jìn)

以往上市公司任命獨(dú)立董事，主要由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或大股東提名。與之不同的是，2024年6月以來，投服中心代表中小投資者公開提名獨(dú)董并征集投資者表決權(quán)，為拓寬獨(dú)立董事來源、完善獨(dú)立董事選任機(jī)制進(jìn)行了有益探索，也更加有利于維護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院教授鄭彧對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示，中國資本市場股權(quán)相對(duì)集中，大股東對(duì)公司普遍呈現(xiàn)“強(qiáng)控制”特征，獨(dú)董的提名、選舉、薪酬看似有規(guī)范的流程，但大多取決于大股東的意志，由此衍生出獨(dú)立董事“不獨(dú)立”的問題。這里的“不獨(dú)立”并不是指不符合獨(dú)立董事的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，而是在對(duì)公司履職的過程中，真正能以公司獨(dú)立法人的立場進(jìn)行決策、監(jiān)督的少之又少，獨(dú)立董事更多體現(xiàn)為“形式意義“（簽字背書）而非“實(shí)質(zhì)內(nèi)涵（決策功能）。

獨(dú)立董事是公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，其履職質(zhì)效不僅關(guān)乎上市公司質(zhì)量，也事關(guān)資本市場的生態(tài)建設(shè)。從政策端看，獨(dú)立董事制度改革持續(xù)推進(jìn)。2023年4月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，提出改善獨(dú)立董事選任制度，鼓勵(lì)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)立董事。此后，證監(jiān)會(huì)于2023年8月發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，其中規(guī)定依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請(qǐng)求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。

今年4月，證監(jiān)會(huì)正式啟動(dòng)上市公司治理專項(xiàng)行動(dòng)，明確“支持投服中心通過公開征集和聯(lián)合行權(quán)的方式公開提名獨(dú)立董事”。證監(jiān)會(huì)同時(shí)強(qiáng)調(diào)，支持投服中心持股行權(quán)，提升行權(quán)的針對(duì)性和有效性，形成對(duì)行政監(jiān)管的有機(jī)補(bǔ)充。

上海德禾翰通律師事務(wù)所合伙人蔣楚天對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示，獨(dú)董制度經(jīng)過一系列改革，呈現(xiàn)出多方面變化，首先，將提名主體從原有的董事會(huì)、持股超過1%的股東等，擴(kuò)大到依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)；其次，進(jìn)一步明確了獨(dú)立董事的核心職責(zé)是監(jiān)管重大利益沖突事項(xiàng)，包括關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)報(bào)告、董監(jiān)高薪酬與任免、資金占用等，體現(xiàn)了獨(dú)立董事監(jiān)督職責(zé)從形式合規(guī)走向?qū)嵸|(zhì)監(jiān)督；此外，建立了全鏈條的配套機(jī)制，不同于傳統(tǒng)的事后監(jiān)管，提供了前置監(jiān)督的制度設(shè)計(jì)，讓獨(dú)立董事敢于履職，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)能夠在董事會(huì)層面就得到關(guān)注。

投服中心公開提名漸成氣候

投服中心公開提名獨(dú)董的意義在于，讓中小股東有機(jī)會(huì)參與到上市公司治理中。上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院金融系主任葉小杰對(duì)記者表示，投服中心以股東身份持股行權(quán)，扮演了三重關(guān)鍵角色：一是中小投資者的法定代言人，通過集中行使分散中小股東的股東權(quán)利，有效破解了中小投資者持股分散、行權(quán)成本高的天然難題；二是獨(dú)董制度改革的核心踐行者，通過主動(dòng)發(fā)起公開提名與表決權(quán)征集，激活制度中沉睡的股東權(quán)利，推動(dòng)獨(dú)董選任機(jī)制的市場化改革真正落地；三是上市公司治理的專業(yè)監(jiān)督者，通過提名具備專業(yè)能力與獨(dú)立立場的獨(dú)董人選，強(qiáng)化上市公司內(nèi)部制衡，約束控股股東與管理層的違規(guī)行為。

財(cái)聯(lián)社記者梳理發(fā)現(xiàn)，早在2024年6月，投服中心在A股市場首次實(shí)現(xiàn)了通過投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)公開提名選任獨(dú)立董事。在這起案例中，投服中心提名陳少雄為第一醫(yī)藥（600833.SH）第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事，并獲得股東會(huì)通過，陳少雄具有豐富的醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和獨(dú)立董事任職經(jīng)歷，其履歷與公司主業(yè)相契合。彼時(shí)，投服中心稱，公開征集期間，許多投資者對(duì)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)公開提名表達(dá)了贊成和支持，認(rèn)為有利于促進(jìn)獨(dú)立董事更好發(fā)揮作用。

截至目前，投服中心已先后推動(dòng)五單公開提名獨(dú)立董事的案例落地，涉及第一醫(yī)藥、上峰水泥（000672.SZ）、南網(wǎng)儲(chǔ)能（600995.SH）、鑫鉑股份（003038.SZ）、三鋼閩光（002110.SZ），提名的獨(dú)立董事包括行業(yè)專家和會(huì)計(jì)專業(yè)人士。這背后，投服中心的角色正發(fā)生深刻轉(zhuǎn)變，從以往通過外部行權(quán)維護(hù)投資者利益，逐漸參與到公司內(nèi)部治理體系之中。

葉小杰對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示，從已落地的案例來看，市場代表性體現(xiàn)在三個(gè)方面：一是實(shí)現(xiàn)了中小股東主導(dǎo)的獨(dú)董提名從制度規(guī)則到市場實(shí)踐的突破，打破了A股市場長期由大股東提名獨(dú)董的路徑依賴，為獨(dú)董回歸“看門人”角色掃清了源頭障礙；二是案例覆蓋了不同所有制屬性、不同行業(yè)賽道、不同股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司，驗(yàn)證了這一模式具備廣泛的普適性與可復(fù)制性，并非特殊市場環(huán)境下的個(gè)例；三是全流程形成了標(biāo)準(zhǔn)化、可推廣的操作范式，為后續(xù)各類市場主體參與上市公司治理提供了清晰的實(shí)踐樣本。

“投服中心作為依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，是開展獨(dú)董制度改革的重要實(shí)施主體，不僅能夠有效歸集中小股東的權(quán)利，還能從專業(yè)機(jī)構(gòu)角度出發(fā)，提名真正具備專業(yè)能力、匹配上市公司實(shí)際情況的獨(dú)立董事候選人，為廣大散戶參與上市公司治理提供了一條切實(shí)可行的路徑?！笔Y楚天表示，獨(dú)董制度的改革讓投資者保護(hù)從事后防范前移至事前預(yù)防和事中監(jiān)督，同時(shí)也能推動(dòng)上市公司不斷規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問題，提升信息披露質(zhì)量，對(duì)中國特色資本市場的規(guī)范發(fā)展有深遠(yuǎn)意義。