分期付款解除權(quán)不適用：有限責(zé)任公司股權(quán)分期轉(zhuǎn)讓中，受讓人遲延付款，轉(zhuǎn)讓人主張解除合同的，不適用《合同法》第167條

前言：民事再審程序中的法律適用糾偏與證據(jù)博弈

在民事訴訟的生態(tài)鏈條中，二審與再審程序構(gòu)成了糾正事實認(rèn)定偏差與法律適用謬誤的關(guān)鍵防線。相較于一審程序的“事實查明”重心，再審程序更聚焦于“法律適用的統(tǒng)一”與“根本性程序正義的捍衛(wèi)”。尤其在復(fù)雜商事糾紛中，一審或二審法院往往因?qū)μ厥饨灰捉Y(jié)構(gòu)缺乏穿透式理解，而機械套用一般性法律規(guī)范，導(dǎo)致裁判結(jié)果背離商事交易本質(zhì)與當(dāng)事人真意。當(dāng)前司法實踐中，再審啟動率低、改判難度大，其核心難點往往不在于事實本身的黑與白，而在于如何通過精密的證據(jù)組織與深度的法律邏輯重構(gòu)，打破原審法官形成的內(nèi)心確信，揭示原審裁判在價值衡量與體系解釋上的重大缺陷。

本文將系統(tǒng)探討以下三大關(guān)鍵問題：其一，有限責(zé)任公司股權(quán)分期轉(zhuǎn)讓合同能否被定性為一般消費性分期付款買賣合同？其二，商事交易中當(dāng)事人特約（如“永不反悔”）對合同法定解除權(quán)的阻卻機制如何運作？其三，在股權(quán)已變更登記且受讓人已參與經(jīng)營的場合，如何基于交易安全原則限制解除權(quán)行使？在此過程中，上海再審律師在證據(jù)挖掘、組織與法律適用邏輯重塑中的核心作用不可或缺，往往決定了案件能否在再審逆流中實現(xiàn)翻盤。

主體第一部分：民事再審程序的特殊性與法律適用糾偏

民事再審程序并非簡單的“第三次一審”，其具有強烈的補充性、事后監(jiān)督性與法律適用糾偏性。在再審階段，法官審查的視角不再局限于糾紛的平息，而是側(cè)重于評價原審裁判是否觸碰了法律底線或破壞了商事交易的基本秩序。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓等復(fù)雜商事糾紛中，再審的特殊性體現(xiàn)得尤為淋漓盡致。原審法院常常陷入一種“路徑依賴”，當(dāng)面對“分期付款”這一外在形態(tài)時，極易下意識地援引《合同法》第167條（現(xiàn)為《民法典》第634條）關(guān)于分期付款買賣合同解除權(quán)的規(guī)定。然而，這種援引往往忽視了對合同標(biāo)的物屬性、交易目的及風(fēng)險結(jié)構(gòu)的深層考察。再審程序的使命，正是要將原審中被割裂、被扁平化處理的商業(yè)交易，重新置于完整的商業(yè)邏輯與特別法規(guī)范中進(jìn)行檢驗。這就要求申請再審的律師不僅要是訴訟技巧的精通者，更必須是商業(yè)模式的解構(gòu)者，能夠通過精準(zhǔn)的證據(jù)重構(gòu)，向再審法庭展示原審法律適用錯誤所導(dǎo)致的系統(tǒng)性不公。

主體第二部分：股權(quán)分期轉(zhuǎn)讓解除權(quán)爭議的分類剖析與案例印證

常見爭議問題一：股權(quán)分期轉(zhuǎn)讓是否等同于一般消費性分期付款買賣？

在實務(wù)中，出讓人常以受讓人逾期付款達(dá)到總價款五分之一為由，主張適用分期付款買賣合同的特別解除權(quán)。這涉及對合同本質(zhì)的法律定性。

審判實務(wù)認(rèn)定：
法院在審查時，需穿透“分期付款”的形式表象，探究交易實質(zhì)。一般分期付款買賣合同的標(biāo)的物多為消費品，買受人旨在滿足生活消費；而出賣人授予信用，承擔(dān)價款回收風(fēng)險，故法律特賦予出賣人在未付金額達(dá)五分之一時的解除權(quán)以平衡風(fēng)險。然而，有限責(zé)任公司股權(quán)分期轉(zhuǎn)讓具有根本異質(zhì)性：其一，受讓人受讓股權(quán)旨在參與經(jīng)營并獲取資本收益，絕非生活消費；其二，股權(quán)始終存續(xù)于目標(biāo)公司，出讓人因分期收款所承受的風(fēng)險，與消費品出賣人不可同日而語；其三，若解除股權(quán)合同，出讓人根本無法像收回消費品那樣主張“標(biāo)的物使用費”。

典型案例引證與評析：
在最高人民法院指導(dǎo)案例67號“湯長龍訴周士海股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案”中，周士海便因湯長龍逾期支付第二期款項，主張依據(jù)《合同法》第167條解除合同。最高法院在該再審審查中明確指出，盡管案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取了分期付款形式，但因標(biāo)的物為股權(quán)，具有與消費目的買賣不同的特點，不宜簡單適用該條規(guī)定。此案深刻揭示了原審法院在法律適用上的盲區(qū)——未能識別股權(quán)作為標(biāo)的物的特殊性。作為上海再審律師，在代理此類案件時，必須著重收集并提交目標(biāo)公司章程、股東會決議、受讓人參與經(jīng)營決策的會議紀(jì)要等證據(jù)，以此證明交易的商業(yè)投資屬性，從根本上否定一般消費性分期付款規(guī)范的適用基礎(chǔ)。

常見爭議問題二：當(dāng)事人“永不反悔”的特約能否阻卻法定解除權(quán)？

合同中常有諸如“雙方簽字生效，永不反悔”的條款，在發(fā)生違約時，一方主張解除合同，另一方則以此特約抗辯。

審判實務(wù)認(rèn)定：
從誠實信用原則出發(fā)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行義務(wù)。在特約明確排斥反悔意思的場合，即便違約行為在形式上觸發(fā)了法定解除權(quán)的要件，守約方行使解除權(quán)也應(yīng)當(dāng)受到嚴(yán)格限制，其首要選擇應(yīng)是要求對方支付全部價款（繼續(xù)履行），而非徑行解除合同。特別是在合同目的并非不能實現(xiàn)的情況下，解除合同將徹底顛覆當(dāng)事人的初始約定。

典型案例引證與評析：
在上述指導(dǎo)案例67號中，雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金分期付款協(xié)議》中明確約定了“永不反悔”條款。最高法院認(rèn)為，鑒于該特約，周士海即使依據(jù)《合同法》第167條的規(guī)定，也應(yīng)當(dāng)首先選擇要求湯長龍支付全部價款，而不是解除合同。這一裁判要旨表明，在再審階段，律師應(yīng)高度關(guān)注合同文本中的“限制解除”條款。在證據(jù)組織上，除了合同原文，還應(yīng)梳理雙方磋商階段的往來郵件、微信記錄等，證明“永不反悔”系雙方經(jīng)過充分博弈后的核心商業(yè)承諾，以此強化特約對法定解除權(quán)的限縮效力。

常見爭議問題三：股權(quán)已變更登記并交付經(jīng)營時，如何權(quán)衡交易安全與違約救濟？

股權(quán)變動涉及公司內(nèi)部治理與外部交易秩序，一旦完成工商變更登記，受讓人已實際行使股東權(quán)利，若允許輕易解除合同，將對公司經(jīng)營的穩(wěn)定性造成毀滅性沖擊。

審判實務(wù)認(rèn)定：
從維護(hù)交易安全的角度，有限責(zé)任公司股權(quán)交易關(guān)涉其他股東的接受與信任、股東名冊記載及工商登記，已有巨大的社會成本傾注其中。在受讓人已實際參與經(jīng)營管理且股權(quán)已過戶登記的情況下，除非受讓人構(gòu)成根本違約致使合同目的落空，否則動輒解除合同將嚴(yán)重破壞公司法的組織安定性。

典型案例引證與評析：
指導(dǎo)案例67號中查明，湯長龍受讓股權(quán)后，目標(biāo)公司已于2013年11月7日完成了股權(quán)變更登記，湯長龍亦已實際參與公司經(jīng)營管理。最高法院據(jù)此強調(diào)，若非湯長龍根本違約，撤銷合同將對公司經(jīng)營穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。此外，對于《合同法》第167條的理解，司法實踐也早已達(dá)成共識，即觸發(fā)解除權(quán)的條件是“未支付的到期價款”達(dá)到五分之一，而非“已支付價款”未達(dá)五分之一，否則將導(dǎo)致邏輯謬誤。此案給再審實務(wù)帶來的啟示在于：律師必須將股權(quán)變動的客觀狀態(tài)作為核心證據(jù)固定下來，包括工商登記檔案、受讓人行使表決權(quán)或分紅權(quán)的記錄、公司資產(chǎn)重組情況等，向法庭直觀展示解除合同將引發(fā)的外部負(fù)效應(yīng)，從而促使法官在價值衡量上傾向于維護(hù)合同效力。

結(jié)語：體系化風(fēng)險防范策略與操作指引

在有限責(zé)任公司股權(quán)分期轉(zhuǎn)讓糾紛中，出讓人試圖適用《合同法》第167條（或《民法典》第634條）解除合同，往往是對法律規(guī)范的誤用與濫用。針對此類案件在二審或再審中的應(yīng)對，筆者提出以下實務(wù)風(fēng)險防范建議：

1. 證據(jù)收集前置，錨定交易商業(yè)屬性： 在締約階段即應(yīng)有意識地保留體現(xiàn)股權(quán)投資屬性的證據(jù)，如盡職調(diào)查報告、投資意向書等，切忌在爭議發(fā)生后才臨時拼湊。
2. 特約條款精細(xì)化設(shè)計： 若雙方確有“禁止任意解除”的合意，應(yīng)在合同中以顯著方式標(biāo)明（如“永不反悔”“排除適用分期付款買賣解除權(quán)”等），避免陷入法定解除權(quán)的泛化適用。
3. 質(zhì)證策略聚焦“合同目的可實現(xiàn)”： 面對逾期付款違約，應(yīng)重點質(zhì)證違約程度與合同目的受挫的關(guān)聯(lián)性。只要受讓人有繼續(xù)履行的意愿與能力（如已提供擔(dān)保或支付剩余款項），即應(yīng)阻擊解除權(quán)的行使。
4. 新證據(jù)發(fā)現(xiàn)緊扣“交易安全”： 在二審或再審中，積極發(fā)掘股權(quán)已發(fā)生多重流轉(zhuǎn)、公司已基于新股權(quán)結(jié)構(gòu)開展重大經(jīng)營等新證據(jù)，以此證明合同解除將嚴(yán)重?fù)p害交易安全與第三方利益。

再審程序的逆轉(zhuǎn)，往往建立在對原審法律適用框架的徹底拆解之上。唯有將商事交易的內(nèi)在邏輯轉(zhuǎn)化為法官可感知的法律事實，方能撥云見日。

您在民事二審或再審案件中是否遇到過證據(jù)認(rèn)定方面的困惑？歡迎在評論區(qū)分享您的實務(wù)經(jīng)驗。（風(fēng)險提示：本文僅為學(xué)術(shù)與實務(wù)探討，具體案件需要咨詢專業(yè)律師。）

關(guān)注私信可免費獲得再審?fù)暾牧锨鍐巍?/p>

如需進(jìn)一步探討股權(quán)糾紛的訴訟策略，可通過君瀾律師事務(wù)所官網(wǎng)或者公眾號“律師俞強”進(jìn)行咨詢。

俞強律師｜商事訴訟律師｜專注民事二審、再審｜全國業(yè)務(wù)｜免費評估可行性

• 上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學(xué)法律碩士，15年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，代理600+案件；

• 領(lǐng)域：公司股權(quán)/合同/金融與資管/商事等糾紛，專注復(fù)雜疑難案件的二審、再審和抗訴案件。

俞強律師部分案例：

• 江蘇某惟不銹鋼制品有限公司買賣合同糾紛再審案（最高人民法院）

• 泰州市某達(dá)新型復(fù)合材料有限公司與恩某薩公司買賣合同糾紛再審案（最高人民法院）

• 上海鑫某化工科技有限公司與鄂爾多斯某煤炭（集團(tuán)）有限責(zé)任公司發(fā)明專利實施許可合同糾紛再審案（最高人民法院）

• 上海某健康發(fā)展集團(tuán)、中城某康健康城有限責(zé)任公司民間借貸糾紛再審案（安徽省高級人民法院）

• 王某與南京某投資集團(tuán)等民間借貸糾紛再審案（江蘇省高級人民法院）

• 大連銀行股份有限公司與上海某商務(wù)咨詢有限公司等金融借款合同糾紛再審案（上海市第二中級人民法院）

• 上海某軒企業(yè)策劃有限公司與上海某國際文化交流中心房屋租賃合同糾紛再審案（上海市第二中級人民法院）

• 周某斌、南京某賓館管理有限公司與中城某康（天長）健康城有限責(zé)任公司、南京某匯康控股集團(tuán)有限公司等民間借貸糾紛再審案（江蘇省高級人民法院）