01 遲到的“罰單”

2026年4月17日，廈門象嶼（600057.SH）公告稱，公司及相關(guān)高管因兩年前的違規(guī)事項(xiàng)，收到廈門證監(jiān)局出具的警示函。 同日，上交所也對(duì)公司及相關(guān)人員予以監(jiān)管警示。

問(wèn)題的根源在2023年。經(jīng)查， 廈門象嶼當(dāng)年對(duì)有關(guān)供應(yīng)商提供了財(cái)務(wù)資助，卻繞過(guò)了董事會(huì)和股東大會(huì)的審議程序，也沒(méi)有對(duì)外披露任何信息 。這一做法直接違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條第一款的規(guī)定。

時(shí)任董事長(zhǎng)鄧啟東、總經(jīng)理齊衛(wèi)東、財(cái)務(wù)總監(jiān)林靖、董事會(huì)秘書(shū)廖杰，因“未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)”而被認(rèn)定對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。 根據(jù)規(guī)定，廈門證監(jiān)局將這四人的違規(guī)情況記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。這也是《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理辦法》第十條關(guān)于誠(chéng)信檔案記錄范圍的具體體現(xiàn)，即需要對(duì)上市公司相關(guān)責(zé)任人未勤勉盡責(zé)的違規(guī)行為予以誠(chéng)信記錄并記入檔案。

在處罰力度層面，上交所要求公司在收到?jīng)Q定書(shū)后一個(gè)月內(nèi)，提交一份由全體董事和高管簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。整改報(bào)告須“經(jīng)全體董高人員簽字確認(rèn)”，這一設(shè)定意味著整改不再是某個(gè)部門或個(gè)人的事務(wù)，而是板上釘釘?shù)搅巳w決策層頭上——沒(méi)有人可以置身事外。

橫向來(lái)看，2025年前三季度的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)依然亮眼：公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入3168.65億元，同比增長(zhǎng)6.44%；歸母凈利潤(rùn)16.33億元，同比大增83.57%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額71.24億元，同比增長(zhǎng)高達(dá)1282.30%。體量龐大的供應(yīng)鏈龍頭，在業(yè)績(jī)修復(fù)的軌道上并未偏離方向。

注：根據(jù)交易所披露的時(shí)間表，廈門象嶼定于2026年4月30日披露2026年一季報(bào)。截至本文發(fā)稿時(shí)，一季報(bào)數(shù)據(jù)尚未正式公布。因此，本文對(duì)最新經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的引用，仍以2025年前三季度已披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

02 “同一標(biāo)尺”與“不同處境”

廈門象嶼此番收到的警示函，放在A股的監(jiān)管圖譜中，絕非孤例。如果把目光從廈門投向東北的黑土地、中原的藥企和南方的飼料行業(yè)，會(huì)發(fā)現(xiàn)圍繞“程序空轉(zhuǎn)”引發(fā)的監(jiān)管問(wèn)責(zé)，正以相似的邏輯反復(fù)上演。選取近年來(lái)具有可比性的幾個(gè)案例，或許能更清晰地呈現(xiàn)其中的共性。

獐子島的案例與廈門象嶼高度相似——同樣是“財(cái)務(wù)資助+信披違規(guī)”，同樣被出具了警示函，高管同樣被指“未勤勉盡責(zé)”。區(qū)別在于，獐子島的問(wèn)題出在“逾期之后”：2025年12月，財(cái)務(wù)資助到期未收回，公司卻拖延了約一個(gè)月才對(duì)外披露。一種是“事前沒(méi)走程序”，一種是“事后拖著不說(shuō)”，但本質(zhì)上都指向同一類管理短板——對(duì)信息披露義務(wù)的紀(jì)律意識(shí)不足。

哈三聯(lián)的案例更具隱蔽性。從2022年7月到2024年3月，這家主營(yíng)化學(xué)藥品制劑的企業(yè)以“支付預(yù)付款”的形式，向兩家公司累計(jì)支付了4450萬(wàn)元。對(duì)方未實(shí)際交貨，又退回了相關(guān)款項(xiàng)。換言之，這筆“預(yù)付款”實(shí)質(zhì)上構(gòu)成了一筆對(duì)外財(cái)務(wù)資助——但公司同樣沒(méi)有履行審議和披露程序。3名高管被黑龍江證監(jiān)局出具了警示函，記入誠(chéng)信檔案。

正虹科技的違規(guī)方向略有不同但仍屬同一框架。2023年和2024年，該公司為下游客戶累計(jì)提供了超過(guò)4000萬(wàn)元的對(duì)外擔(dān)保（其中2023年1107.5萬(wàn)元，2024年2964.93萬(wàn)元），依然沒(méi)有按規(guī)定履行審議和信披義務(wù)。4名時(shí)任高管被湖南證監(jiān)局一并記入誠(chéng)信檔案。耐人尋味的是，正虹科技的經(jīng)營(yíng)狀況本就堪憂——截至2025年年報(bào)，公司已連續(xù)五年凈利潤(rùn)為負(fù)。

從適用規(guī)則來(lái)看，上述四家公司均因違反《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定而被出具警示函，該辦法的處罰手段包括出具警示函、責(zé)令改正、監(jiān)管談話等，其中出具警示函屬于相對(duì)溫和的行政監(jiān)管措施，但均會(huì)被記入誠(chéng)信檔案，對(duì)上市公司的未來(lái)融資和聲譽(yù)形成一定約束。

03 警示的同時(shí)，象嶼在做什么

從法律性質(zhì)上看，出具警示函屬于行政監(jiān)管措施中較溫和的一種，距離罰款、立案調(diào)查尚有相當(dāng)距離。但對(duì)廈門象嶼這樣一家以信用為核心資產(chǎn)的供應(yīng)鏈企業(yè)而言，真正值得關(guān)注的，是警示函帶來(lái)的附帶后果—— 相關(guān)情況被記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案 。

從適用規(guī)則來(lái)看，證監(jiān)會(huì)2020年發(fā)布的《證券市場(chǎng)資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)管理辦法》第十九條明確指出，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)在進(jìn)行評(píng)級(jí)時(shí)需充分關(guān)注被評(píng)級(jí)對(duì)象的誠(chéng)信狀況，誠(chéng)信檔案中的不良記錄可能會(huì)對(duì)上市公司在資本市場(chǎng)的融資成本與信用評(píng)價(jià)形成一定的制約。

從公司治理的微觀層面看，廈門象嶼的違規(guī)源于“對(duì)供應(yīng)商的財(cái)務(wù)資助”這一操作。作為大宗供應(yīng)鏈的核心企業(yè)，向上下游提供資金支持，在行業(yè)內(nèi)有其特定的業(yè)務(wù)合理性——幫助供應(yīng)商維持運(yùn)轉(zhuǎn)、穩(wěn)定貨源渠道，本質(zhì)上是供應(yīng)鏈服務(wù)中的增值環(huán)節(jié)。但合理性并不能替代合規(guī)性。當(dāng)財(cái)務(wù)資助在制度和程序上處于無(wú)章可循狀態(tài)，一旦金額累積或出現(xiàn)回收風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司和股東的損害就可能成倍放大。

廈門象嶼的回應(yīng)迅速而標(biāo)準(zhǔn)：“高度重視，認(rèn)真汲取教訓(xùn)，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，杜絕此類事件再次發(fā)生”。 證監(jiān)局給了30天時(shí)間提交書(shū)面報(bào)告，上交所要求一個(gè)月內(nèi)交整改方案。 留給公司的作業(yè)量不算小，能不能把紙面上的承諾轉(zhuǎn)化為制度層面“防得住下一次”的實(shí)質(zhì)性補(bǔ)強(qiáng)，是需要持續(xù)驗(yàn)證的事。

更值得持續(xù)觀察的，還有這場(chǎng)風(fēng)波與公司整體戰(zhàn)略節(jié)奏之間的關(guān)系。 2026年初，廈門象嶼動(dòng)作頻頻：1月發(fā)布五年戰(zhàn)略規(guī)劃，同期拋出1940億元擔(dān)保計(jì)劃和100億元公司債發(fā)行議案 ； 4月17日——正是收到警示函的同一天——公司以10.3億元受讓象嶼物流6.07%股權(quán)，完成了對(duì)這家核心子公司的全資控股 。

注：

警示函系指中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)（各地證監(jiān)局）對(duì)上市公司及相關(guān)責(zé)任人員采取的一種警告并責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，屬于相對(duì)溫和的監(jiān)管手段，但會(huì)被記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，對(duì)上市公司的聲譽(yù)和融資活動(dòng)可能產(chǎn)生不利影響。

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