合規(guī)的技術轉化會不會受影響？以醫(yī)生的身份參股開公司還能不能做？

來源 | “溫柔醫(yī)刀”微信公眾號

作者 | 春哥

2026年5月1日，一項被稱為“史上最嚴”的醫(yī)療反腐新規(guī)正式施行。

普通醫(yī)生受賄滿3萬元就可能面臨刑事追訴；藥企行賄將被“全鏈條追責”；講課費、咨詢費不是“擋箭牌”；追訴期5年或更長……醫(yī)療圈議論紛紛。

一些手握專利、正在籌劃技術轉化的醫(yī)生開始疑慮：合規(guī)的技術轉化會不會受影響？以醫(yī)生的身份參股開公司還能不能做？

本文將依據(jù)最新法規(guī)與地方政策，系統(tǒng)拆解上述問題。

一、反腐新規(guī)究竟說了什么？

2026年4月10日，最高人民法院、最高人民檢察院聯(lián)合發(fā)布《關于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋（二）》（法釋〔2026〕6號），自2026年5月1日起施行。

新規(guī)的核心突破在于：審查重點從“利益的形式”轉向了“權錢交易的本質”——無論穿上多少件“外衣”——學術會議、培訓講座、咨詢顧問，只要利益賦予與職務相關的對價因素，就可能被穿透認定為賄賂。

利益輸送與職務的“對價關系”，就是法律認定的標尺。

與此同時，2025年9月，國家衛(wèi)健委等14部門聯(lián)合印發(fā)《2025年糾正醫(yī)藥購銷領域和醫(yī)療服務中不正之風工作要點》（國衛(wèi)醫(yī)急函〔2025〕144號），從行政監(jiān)管層面打出組合拳：加強穿透式監(jiān)管，推進藥品耗材追溯碼全場景采集應用，健全不正之風和腐敗問題同查同治機制。

二、反腐新規(guī)打擊的到底是什么？

反腐新規(guī)打擊的是“權錢交易”的黑色利益鏈——利用處方權、采購權等職務行為收受回扣，本質上是以損害患者利益和醫(yī)?；馂榇鷥r牟取私利。

醫(yī)生的合法技術轉化與此截然不同，不受影響：

1.報酬來源不同：非法所得來源于回扣、提成；技術入股所得來源于專利權的經濟價值。

2.獲利方式不同：非法所得是權力與金錢的暗箱交換；技術入股遵循市場定價機制，經單位審批、第三方評估、公開公示，屬于陽光化的合法行為。

3.政策態(tài)度不同：對權錢交易，國家以《刑法》打擊；對技術入股，國家通過《促進科技成果轉化法》及各地的“賦權改革”予以鼓勵和保障。

兩者涇渭分明。

反腐利劍斬向的是侵蝕醫(yī)療系統(tǒng)的黑色利益鏈，而醫(yī)生的合規(guī)技術轉化則是國家大力推動的創(chuàng)新激勵。

三、醫(yī)生身份能不能參股公司？

法律規(guī)定對醫(yī)生經商辦企并非一概禁止，而是分層管理。

根據(jù)《事業(yè)單位工作人員處分規(guī)定》第十九條，違規(guī)從事或參與營利性活動的，視情節(jié)給予警告直至開除處分。

《醫(yī)療機構工作人員廉潔從業(yè)九項準則》也明確要求：合法按勞取酬，不接受商業(yè)提成。

但是，存在一個關鍵例外——職務科技成果轉化。

根據(jù)《中華人民共和國促進科技成果轉化法》第四十五條，以技術作價投資方式實施轉化的，科研人員有權獲得相應的股權獎勵。

全國人大常委會法工委在相關法律釋義中多次明確，科技成果轉化中的股權激勵，不視同違規(guī)經商辦企業(yè)。

國務院印發(fā)《實施〈中華人民共和國促進科技成果轉化法〉若干規(guī)定》（國發(fā)〔2016〕16號）進一步明確：科技人員在履行崗位職責、完成本職工作的前提下，經單位批準，可兼職從事科技成果轉化活動，或離崗創(chuàng)業(yè)并在3年內保留人事關系。

四、賦權改革與醫(yī)生“技術入股”

近年來，從中央到地方，科技成果賦權改革為醫(yī)生合規(guī)持股打開了制度化通道。

四川走在全國前列。四川省科學技術廳等10部門印發(fā)《關于全面深化職務科技成果權屬制度改革的實施方案》（川科政〔2024〕1號），通過約定比例賦權，科研人員個人可獲得不低于90%的科技成果所有權，從根本上解決“醫(yī)院持股企業(yè)”的治理難題。

浙江明確，成果完成單位賦予成果完成人的所有權比例可不低于90%，并鼓勵“賦權+約定收益”“賦權+期權回報”等方式。同時支持橫向科研項目結余經費以“現(xiàn)金出資+技術入股”方式入股科技型企業(yè)，視為職務科技成果轉化行為，不視為違規(guī)經商辦企業(yè)。

上海則首創(chuàng)臨轉院代持模式。2024年7月，上海市人民政府印發(fā)《關于支持生物醫(yī)藥產業(yè)全鏈條創(chuàng)新發(fā)展的若干意見》，允許醫(yī)院將無形資產作價入股形成的股權交由上海臨床創(chuàng)新轉化研究院代持并獲得相應股權收益，構建了一條合規(guī)有效路徑。

云南出臺《云南省職務科技成果賦權改革試點操作指引（試行）》（云科規(guī)〔2025〕5號），科研人員可自主選擇“先賦權后轉化”或“先轉化后獎勵”兩種激勵方式之一。

五、操作要點與紅線提醒

對于手握專利的醫(yī)生，合規(guī)持股的關鍵操作節(jié)點如下：

第一，先確權，后轉化。走“職務科技成果賦權”程序，先將專利的部分所有權從醫(yī)院轉移至發(fā)明人個人名下，以技術成果“所有權人”身份與企業(yè)商談。

第二，第三方評估，陽光定價。技術作價必須經權威獨立的第三方評估機構出具報告，這是經得起任何審查的制度保障。

第三，結余經費出資，更合規(guī)。如有橫向科研項目結余經費，應優(yōu)先使用。浙江、四川等地均明確，此為職務科技成果轉化行為，不視為違規(guī)經商辦企業(yè)。

第四，徹底切割職務行為。確保一切股權收益與醫(yī)院的任何職務行為完全脫鉤，這是合規(guī)的最根本底線。

第五，保留全部書面記錄。從賦權申請、單位審批到工商登記，每一個環(huán)節(jié)的書面材料須完整留存。

善積跬步，以至千里。每一份合規(guī)的書面記錄，都是未來迎接審查時最堅固的盾牌。

六、應絕對避免的高風險操作

在合規(guī)通道之外，有三種行為必須絕對避免：

一是找親屬代持股份。《中國共產黨紀律處分條例》明確規(guī)定，以他人名義持股同樣屬違紀行為。在“穿透式審查”下極易暴露，甚至可能被認定為受賄。自2025年起，多地衛(wèi)健系統(tǒng)已將“禁止以配偶、子女及其配偶名義變相規(guī)避經商辦企業(yè)限制”寫入具體管理制度。

二是以“配合企業(yè)買斷”換取優(yōu)惠入股資格，極易被認定為利益輸送。如果你的專利經第三方評估價值遠高于企業(yè)的買斷價格，而你卻在短期內以優(yōu)惠價格入股該企業(yè)，兩者之間的關聯(lián)性將為未來埋下隱患。

三是繞開成果轉化程序，以醫(yī)生身份直接參股醫(yī)藥公司。這正是《九項準則》和多地衛(wèi)健系統(tǒng)所明令禁止的行為。技術成果只有經過法定的賦權或轉化程序，其價值才能轉化為合法的個人投資。

七、結語：君子愛財，取之有道

2026年5月落地的醫(yī)療反腐新規(guī)，與醫(yī)生合規(guī)技術轉化之間，不存在根本矛盾。前者打擊的是侵蝕醫(yī)療系統(tǒng)的黑色利益鏈，后者受到國家法律的明確保護。

兩者的本質區(qū)別在于：一個是通過職務之便拿不該拿的錢；另一個是將自己的智力創(chuàng)造轉化為市場價值。前者是反腐利劍所指，后者是改革春風吹拂。

對于真正有心推進科技成果轉化的醫(yī)生，新規(guī)不是阻礙，而是凈化環(huán)境的規(guī)則，讓誠實參與者能夠更公平地競爭、更安心地受益。

國家在關上“旁門左道”的同時，也已經打開了一扇合規(guī)正門——“賦權改革”。

與其在灰色地帶擔驚受怕，不如光明正大地走合規(guī)通道。

大道至簡，合規(guī)為綱。

當處方筆與股權證永不相交，醫(yī)生的雙手才能真正自由——一手握住患者的信任，一手握住創(chuàng)新的果實。

備注：本文借助DS輔助整理。

參考資料：

1.最高人民法院、最高人民檢察院《關于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋（二）》（法釋〔2026〕6號）

2.勐臘縣衛(wèi)生健康局《衛(wèi)生健康系統(tǒng)工作人員經商辦企管理制度（試行）》，2025年

3.《事業(yè)單位工作人員處分規(guī)定》（人社部發(fā)〔2023〕58號）

4.《醫(yī)療機構工作人員廉潔從業(yè)九項準則》（國衛(wèi)醫(yī)發(fā)〔2021〕37號）

5.《中華人民共和國促進科技成果轉化法》第四十五條

6.《國務院關于印發(fā)實施〈中華人民共和國促進科技成果轉化法〉若干規(guī)定的通知》（國發(fā)〔2016〕16號）

7.四川省科學技術廳等10部門《關于全面深化職務科技成果權屬制度改革的實施方案》（川科政〔2024〕1號）

8.浙江省《關于進一步深化職務科技成果權屬和收益分配改革的若干措施》，2025年

9.上海市人民政府《關于支持生物醫(yī)藥產業(yè)全鏈條創(chuàng)新發(fā)展的若干意見》，2024年7月

10.《云南省職務科技成果賦權改革試點操作指引（試行）》（云科規(guī)〔2025〕5號）

11.黑龍江省科學技術廳等5部門《黑龍江省科技成果轉化盡職免責制度指引（試行）》，2025年

12.國家衛(wèi)健委等14部門《2025年糾正醫(yī)藥購銷領域和醫(yī)療服務中不正之風工作要點》（國衛(wèi)醫(yī)急函〔2025〕144號

責編｜Atai

封面圖來源｜視覺中國

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