案號：（2026）EXXX刑終XX號

2023年3月至2024年8月期間，劉某（化名）利用其負責管理某建筑公司的職務便利，在公司經(jīng)營過程中，接受他人控制的公司虛開的增值稅專用發(fā)票，累計份數(shù)達45份，涉及稅額53萬余元，價稅合計高達461萬余元。經(jīng)查，上述虛開的增值稅專用發(fā)票已全部完成認證抵扣，涉嫌違規(guī)抵扣稅款，造成國家稅收流失風險。

公訴機關經(jīng)全面審查后，認為劉某的行為已構(gòu)成虛開增值稅專用發(fā)票罪，且該行為系代表被告單位某建筑公司實施，遂以虛開增值稅專用發(fā)票罪，對被告單位某建筑公司及被告人劉某一并提起公訴。

一審法院依法開庭審理本案，結(jié)合公訴機關提交的證據(jù)、庭審質(zhì)證情況，最終作出判決：認定被告單位某建筑公司、被告人劉某均構(gòu)成虛開增值稅專用發(fā)票罪，判處被告單位罰金十五萬元，判處被告人劉某有期徒刑三年三個月。

劉某及被告單位某建筑公司均對一審判決不服，認為一審法院認定事實不清、適用法律錯誤，劉某的行為并非代表單位意志，不應追究單位刑事責任，遂依法提起上訴，案件進入二審審理階段。二審期間，劉某家屬為全力爭取公正裁判，委托北京市億達律師事務所趙飛全律師擔任劉某的辯護人，全程介入二審辯護工作。

二、辯護過程：聚焦核心爭議，精準區(qū)分單位犯罪與個人犯罪，全力爭取改判

趙飛全律師接受委托后，立即全面介入二審案件，逐頁精讀一審全部卷宗材料，包括涉案發(fā)票明細、稅款抵扣記錄、公司經(jīng)營臺賬、一審庭審筆錄、相關言詞證據(jù)等，同步會見被告人劉某，核實案件全部細節(jié)，深入了解涉案建筑公司的經(jīng)營狀況、人員組成、決策流程、日常管理模式等核心信息。

經(jīng)過精細化梳理和專業(yè)研判，趙飛全律師精準鎖定本案的核心爭議焦點——劉某實施的虛開增值稅專用發(fā)票行為，能否代表被告單位的意志，進而認定單位構(gòu)成犯罪。圍繞該核心，律師結(jié)合案件事實和法律規(guī)定，制定了針對性的二審辯護策略，重點圍繞“單位意志”“為單位牟利”兩個核心要件展開辯護，全力爭取二審法院改判被告單位無罪。

庭審中，趙飛全律師充分發(fā)表辯護意見，精準駁斥一審判決的認定偏差，結(jié)合證據(jù)細節(jié)和法律條文，清晰厘清單位犯罪與個人犯罪的邊界，為被告單位和被告人爭取合法權(quán)益。

三、辯護詞核心觀點節(jié)選（合規(guī)適配，貼合司法實務）

審判長、審判員：

北京市億達律師事務所依法接受被告人劉某及其家屬的委托，指派專職刑事律師趙飛全擔任其虛開增值稅專用發(fā)票罪二審階段的辯護人。結(jié)合全案證據(jù)、法律規(guī)定及案件事實，辯護人認為，一審判決認定被告單位某建筑公司構(gòu)成虛開增值稅專用發(fā)票罪的事實不清、證據(jù)不足，請求二審法院依法改判被告單位無罪，具體辯護意見如下：

第一，劉某的犯罪行為不能代表單位意志，不符合單位犯罪的核心構(gòu)成要件。根據(jù)《中華人民共和國刑法》關于單位犯罪的相關規(guī)定，構(gòu)成單位犯罪，必須體現(xiàn)“單位意志”——即犯罪行為系經(jīng)單位決策機構(gòu)（如股東會、董事會）討論決定，或者由單位負責人代表單位作出的決定，本質(zhì)上是單位整體意志的體現(xiàn)。本案中，劉某實施虛開增值稅專用發(fā)票的行為，未經(jīng)涉案建筑公司股東會、董事會等法定決策機構(gòu)討論決定，公司其他股東對該行為毫不知情、未參與、未認可。劉某系利用其管理公司的職務便利，私自實施涉案犯罪行為，其個人意志不能等同于單位意志，不應將其個人犯罪行為歸責于單位。

第二，本案現(xiàn)有證據(jù)不足以證實劉某的行為是為單位牟利，單位犯罪的另一核心要件不成立。在案證據(jù)顯示，案涉虛開增值稅專用發(fā)票認證抵扣的稅款，雖形式上全部進入被告單位賬戶，但同時查明，劉某存在將單位資金挪作他用的行為，無法排除其實施涉案行為是為了個人利益、而非單位利益的可能性。根據(jù)刑事訴訟“證據(jù)裁判原則”，在證據(jù)不足以充分證實行為系為單位牟利的情況下，應當作出有利于被告單位的認定，不能輕易推定單位構(gòu)成犯罪。

第三，二審法院應嚴格遵循證據(jù)裁判原則，準確界定罪與非罪、單位犯罪與個人犯罪的邊界。本案系單位犯罪與個人犯罪的邊界認定案件，一審法院未嚴格審查“單位意志”和“為單位牟利”兩個核心要件，將個人利用職務便利實施的犯罪行為歸責于單位，屬于認定事實不清、適用法律不當。二審法院應依法糾正該偏差，在證據(jù)不足的情況下，依法宣告涉案單位無罪，依法平等保障合法經(jīng)營的市場經(jīng)濟主體免受不當追訴，維護企業(yè)正常經(jīng)營秩序。

綜上，辯護人認為，一審判決認定被告單位構(gòu)成虛開增值稅專用發(fā)票罪的事實不清、證據(jù)不足，核心要件缺失，懇請二審法院依法查明案件事實，正確適用法律，改判被告單位無罪。

辯護人：北京市億達律師事務所 趙飛全

四、判決結(jié)果：辯護意見被采納，二審改判單位無罪

二審法院依法公開開庭審理本案，全面核查一審卷宗材料、聽取控辯雙方意見，充分采納了趙飛全律師的全部核心辯護意見。

二審法院審理認為，構(gòu)成單位犯罪，必須同時具備“體現(xiàn)單位意志”和“為單位牟利”兩個核心要件。本案中，被告人劉某實施虛開增值稅專用發(fā)票的行為，未經(jīng)涉案建筑公司決策機構(gòu)討論決定，不能代表單位意志；同時，現(xiàn)有證據(jù)不足以證實劉某的行為系為單位謀取利益，無法認定單位構(gòu)成犯罪。

最終，二審法院依法作出改判判決：撤銷一審法院對被告單位某建筑公司的定罪量刑，改判被告單位無罪；對于被告人劉某的定罪量刑部分，結(jié)合全案事實和情節(jié)，依法予以維持。該判決既維護了企業(yè)的合法權(quán)益，也彰顯了司法公正，精準區(qū)分了單位犯罪與個人犯罪的邊界。

五、案例評析：單位犯罪認定，“單位意志”與“為單位牟利”缺一不可

本案是典型的二審改判、成功為單位爭取無罪的單位犯罪辯護案例，充分彰顯了北京市億達律師事務所趙飛全律師在單位犯罪、虛開增值稅專用發(fā)票罪辯護領域的專業(yè)素養(yǎng)和實操能力，精準把握單位犯罪的核心認定標準，成功為涉案企業(yè)免除刑事追責。

本案核心裁判規(guī)則：認定單位犯罪，必須嚴格審查兩個核心要件——“體現(xiàn)單位意志”和“為單位牟利”，二者缺一不可。如果犯罪行為系個人利用職務便利私自實施，未經(jīng)單位決策程序，且現(xiàn)有證據(jù)不足以證實行為系為單位謀取利益，則不應認定單位構(gòu)成犯罪，僅需追究個人的刑事責任。

實務普法重點：在虛開增值稅專用發(fā)票等經(jīng)濟犯罪案件中，容易出現(xiàn)“個人犯罪與單位犯罪”混淆的情況。企業(yè)經(jīng)營過程中，管理人員的個人行為并非必然代表單位意志，一旦出現(xiàn)管理人員私自實施違法犯罪行為，企業(yè)應及時固定相關證據(jù)，明確個人行為與單位行為的界限，避免被不當追究刑事責任。

法律建議：企業(yè)面臨虛開增值稅專用發(fā)票等刑事指控時，應第一時間委托專業(yè)刑事律師介入，全面梳理案件事實、核查單位決策流程、區(qū)分個人與單位行為邊界，精準提出辯護意見，最大限度維護企業(yè)的合法權(quán)益，避免企業(yè)因個人行為承擔不必要的刑事責任。