萬科于2026年5月8日召開第二十屆董事會第三十三次會議，審議通過了《2026年度公司董事、高級管理人員薪酬方案》及《董事、高級管理人員薪酬管理制度》。這不僅是公司內(nèi)部治理的一次重大革新，更是對當(dāng)前監(jiān)管趨勢和行業(yè)困境的深刻回應(yīng)。

一、改革背景與深層動因

此次薪酬制度改革并非孤立事件，而是多重因素共同作用下的必然選擇。

公司治理權(quán)轉(zhuǎn)換后的規(guī)范化需求：在經(jīng)歷治理權(quán)轉(zhuǎn)換后，萬科正系統(tǒng)性地推進內(nèi)部管理框架的重塑與規(guī)范化。薪酬制度作為公司治理的核心環(huán)節(jié)，其改革是重建穩(wěn)健經(jīng)營基礎(chǔ)、向市場傳遞信心的關(guān)鍵一步。

響應(yīng)監(jiān)管新規(guī)的剛性要求：2026年1月1日，新版《上市公司治理準(zhǔn)則》正式生效，其中明確要求上市公司建立薪酬止付與追索機制，并規(guī)定董事及高級管理人員的績效薪酬占比原則上不低于其基本薪酬與績效薪酬總額的50%。同年4月，中國證監(jiān)會啟動新一輪上市公司治理專項行動，將“督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績效薪酬”列為八大重點治理領(lǐng)域之一。萬科的新規(guī)正是對上述監(jiān)管要求的直接落實和細化。

應(yīng)對行業(yè)深度調(diào)整期的經(jīng)營壓力：當(dāng)前房地產(chǎn)行業(yè)仍處于下行周期，房企普遍面臨去庫存、降負債、穩(wěn)經(jīng)營的多重挑戰(zhàn)。在此背景下，萬科需要通過薪酬這根“指揮棒”，徹底扭轉(zhuǎn)過去粗放發(fā)展時期的激勵模式，將管理層的切身利益與公司的生存發(fā)展深度捆綁，倒逼其聚焦主業(yè)、提升運營效率、嚴控經(jīng)營風(fēng)險。

二、新規(guī)核心內(nèi)容詳解

新規(guī)構(gòu)建了一套分類清晰、激勵與約束并重的薪酬管理體系。

（一） 人員分類與差異化薪酬結(jié)構(gòu)

新規(guī)將涉及薪酬發(fā)放的人員明確分為四類，實行差異化管理：

獨立董事：領(lǐng)取固定年度津貼，標(biāo)準(zhǔn)沿用2018年股東大會決議，為每月5萬元人民幣。其薪酬與公司業(yè)績完全脫鉤，旨在保障其獨立性和客觀性。

未在公司全職工作的其他董事：領(lǐng)取固定董事津貼，標(biāo)準(zhǔn)為每月3萬元人民幣，原則上不領(lǐng)取其他薪酬。目前萬科董事會中有三位此類董事。

在公司全職工作的董事及高級管理人員：這是新規(guī)約束和激勵的核心對象。其薪酬由三部分構(gòu)成：

基本薪酬：根據(jù)崗位職責(zé)、履職要求、專業(yè)能力、市場薪酬水平及公司支付能力等因素綜合確定的固定年度報酬。

績效薪酬：與公司年度經(jīng)營業(yè)績及個人年度績效考核結(jié)果直接掛鉤的浮動報酬。

中長期激勵收入：包括股權(quán)激勵、任期激勵等方式，具體方案另行制定。

最關(guān)鍵的變化在于：新規(guī)明確，對于這部分核心管理人員，其績效薪酬占基本薪酬與績效薪酬總額的比例原則上不低于50%。這意味著他們超過一半的年度現(xiàn)金收入將直接與公司經(jīng)營成果和個人表現(xiàn)綁定，徹底告別了“旱澇保收”的模式。

（二） 兩大核心約束機制

新規(guī)最具威懾力的部分，在于建立了剛性的約束與追責(zé)機制。

薪酬與業(yè)績的剛性聯(lián)動機制：規(guī)定明確，當(dāng)公司較上一會計年度由盈利轉(zhuǎn)為虧損或虧損擴大時，董事及高級管理人員的平均績效薪酬原則上應(yīng)相應(yīng)下降。如果未能滿足此要求，董事會必須向市場說明情況并進行信息披露。這建立了業(yè)績下滑時薪酬自動收縮的“硬約束”。

首創(chuàng)性的薪酬止付與追索機制：這是此次改革的最大亮點，旨在從經(jīng)濟根源上壓實管理責(zé)任，與《上市公司治理準(zhǔn)則》的精神高度一致。

針對財務(wù)錯報的追索：如果公司因財務(wù)造假等錯報需要對財務(wù)報告進行追溯重述，公司必須對相關(guān)董事、高級管理人員已發(fā)放的績效薪酬和中長期激勵收入進行重新考核，并追回所有因虛假業(yè)績而超額發(fā)放的部分

針對個人過錯的追索：如果董事、高級管理人員因違反忠實、勤勉義務(wù)給公司造成損失，或者對公司的財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等重大違法違規(guī)行為負有過錯，公司有權(quán)根據(jù)情節(jié)輕重，減少、停止支付其尚未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，并對相關(guān)行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的上述薪酬進行全額或部分追回

這一機制與萬科2025年修訂的公司章程中新增的董事責(zé)任條款相輔相成，共同構(gòu)成了一個覆蓋“事前約定、事中追責(zé)、事后追償”的全鏈條問責(zé)體系。

三、與監(jiān)管及行業(yè)實踐的對比

萬科的此次改革，走在了A股上市公司落實新治理要求的前列。

對標(biāo)監(jiān)管要求：其績效薪酬不低于50%的比例、明確的追索扣回條款，完全符合并細化了《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定。這顯示出萬科在合規(guī)層面的高標(biāo)準(zhǔn)。

借鑒金融行業(yè)實踐：薪酬追索扣回機制（常被稱為“反向討薪”）在金融業(yè)，尤其是銀行業(yè)已實施多年并逐漸常態(tài)化。例如，中國銀行在2023至2025年間累計追索扣回金額超1.02億元。萬科將這一成熟機制引入房地產(chǎn)行業(yè)，具有行業(yè)示范意義。

區(qū)別于普通員工薪酬調(diào)整：需要指出的是，此次高管薪酬新規(guī)與萬科同期進行的、面向全體員工的“低底薪、高績效”薪酬體系改革是兩套并行的制度。前者聚焦于董監(jiān)高這一關(guān)鍵少數(shù)，重在建立權(quán)責(zé)對等的治理機制；后者則涉及更廣泛的員工激勵結(jié)構(gòu)調(diào)整。

四、 市場解讀與深遠意義

市場普遍將此次薪酬新規(guī)視為萬科“化險”和“重生”進程中的關(guān)鍵制度保障。其深遠意義在于：

從“管住人”到“管對人”的治理躍升：新規(guī)通過高比例的浮動薪酬和嚴厲的追索機制，實現(xiàn)了激勵與約束的精準(zhǔn)平衡。它迫使管理層必須為公司的長期價值和真實業(yè)績負責(zé)，而不再僅僅追求短期規(guī)?；蛸~面數(shù)字。

構(gòu)建“收益與風(fēng)險責(zé)任對等”的新契約：在行業(yè)下行期，將高管利益與企業(yè)命運深度綁定，能夠引導(dǎo)決策層更加審慎，主動把控經(jīng)營風(fēng)險，嚴格守住財務(wù)安全底線。這體現(xiàn)了對股東和投資人更為負責(zé)的態(tài)度。

為行業(yè)樹立治理標(biāo)桿：作為房地產(chǎn)行業(yè)的龍頭企業(yè)，萬科率先建立如此嚴格、透明的董監(jiān)高薪酬追索機制，為處于轉(zhuǎn)型陣痛中的整個行業(yè)提供了可借鑒的治理范本，有助于推動行業(yè)向更健康、更可持續(xù)的方向發(fā)展。

總結(jié)而言，萬科2026年的高管薪酬新規(guī)，是一套在嚴格遵循監(jiān)管框架下，結(jié)合自身實際情況設(shè)計的、系統(tǒng)且有力的制度。它不僅僅是一次薪酬結(jié)構(gòu)的調(diào)整，更是一次深刻的公司治理革命，標(biāo)志著萬科正試圖通過制度化的方式，重塑管理層與公司、股東之間的利益共同體關(guān)系，為其穿越行業(yè)周期、重回穩(wěn)定健康經(jīng)營軌道奠定堅實的制度基礎(chǔ)。