作者：周軍律師.

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在委托人破產(chǎn)糾紛中，已設(shè)立的資金信托是否納入破產(chǎn)財產(chǎn)，核心圍繞信托財產(chǎn)獨立性展開，信托受益人、受托人若主張信托資金不納入破產(chǎn)財產(chǎn)，需從法律依據(jù)、信托效力、財產(chǎn)屬性等方面提出針對性抗辯，結(jié)合司法裁判規(guī)則，明確以下五大核心抗辯要點，精準反駁破產(chǎn)管理人將信托資金納入破產(chǎn)財產(chǎn)的主張。

抗辯要點一：強調(diào)信托財產(chǎn)獨立性，援引法律明確規(guī)定。這是最核心的抗辯基礎(chǔ)，依據(jù)《中華人民共和國信托法》第十四條、第十五條規(guī)定，信托財產(chǎn)與委托人未設(shè)立信托的其他財產(chǎn)相區(qū)別，設(shè)立信托后，委托人被宣告破產(chǎn)時，委托人不是唯一受益人的，信托存續(xù)，信托財產(chǎn)不作為其破產(chǎn)財產(chǎn)?？罐q時需明確，資金信托設(shè)立后，信托資金的所有權(quán)已從委托人轉(zhuǎn)移至受托人，由受托人按照信托合同約定管理運用，不再屬于委托人的固有財產(chǎn)，破產(chǎn)管理人無權(quán)將其納入破產(chǎn)財產(chǎn)進行清算。同時可補充，信托財產(chǎn)與受托人固有財產(chǎn)也相互區(qū)分，進一步佐證信托資金的獨立性，排除被納入受托人財產(chǎn)或委托人破產(chǎn)財產(chǎn)的可能。

抗辯要點二：舉證資金信托合法有效，無導致信托無效的情形。信托合法有效是抗辯成立的前提，需重點舉證三點：一是信托財產(chǎn)來源合法，案涉資金系委托人合法自有財產(chǎn)，并非非法所得或負債資金，不存在《信托法》規(guī)定的“法律、行政法規(guī)禁止流通的財產(chǎn)作為信托財產(chǎn)”的情形；二是信托設(shè)立程序合規(guī)，已簽訂合法有效的信托合同，明確約定信托目的、委托人和受益人、信托財產(chǎn)范圍及管理方式，若法律規(guī)定需辦理信托登記的，已依法完成登記；三是信托目的正當，不存在以逃避債務(wù)、損害債權(quán)人利益為目的設(shè)立信托的情形，反駁破產(chǎn)管理人關(guān)于“信托系惡意避債”的主張，這也是排除信托被撤銷、資金被納入破產(chǎn)財產(chǎn)的關(guān)鍵。

抗辯要點三：明確委托人并非信托唯一受益人，排除信托終止情形。根據(jù)《信托法》第十五條規(guī)定，委托人破產(chǎn)時，若其是唯一受益人，信托終止，信托財產(chǎn)將作為其破產(chǎn)財產(chǎn)；若委托人不是唯一受益人，信托存續(xù)，信托財產(chǎn)不納入破產(chǎn)財產(chǎn)?？罐q時需提交信托合同、受益人身份證明等證據(jù)，明確除委托人外，還有其他合法受益人（如委托人配偶、子女等），信托目的系財富傳承、風險隔離等正當用途，不存在委托人單獨享有信托利益的情形，進而主張信托存續(xù)，信托資金不應(yīng)納入破產(chǎn)財產(chǎn)。結(jié)合司法實踐，即便委托人作為共同受益人，其僅享有信托受益權(quán)，該受益權(quán)可作為其破產(chǎn)財產(chǎn)，但信托本金及收益仍屬于信托財產(chǎn)，不納入委托人破產(chǎn)清算范圍。

抗辯要點四：舉證信托財產(chǎn)未與委托人固有財產(chǎn)混同，無控制權(quán)保留。若信托資金與委托人固有財產(chǎn)混同，或委托人仍對信托資金享有實質(zhì)控制權(quán)，將可能被認定為未真正轉(zhuǎn)移信托財產(chǎn)，進而被納入破產(chǎn)財產(chǎn)。抗辯時需提交受托人對信托資金的管理記錄、獨立賬戶證明等證據(jù)，證明信托資金單獨存放于專用賬戶，由受托人獨立管理、獨立核算，與委托人的自有資金、經(jīng)營資金嚴格區(qū)分，委托人未干預受托人對信托資金的管理運用，未保留對信托財產(chǎn)的撤銷權(quán)、控制權(quán)等實質(zhì)性權(quán)利，符合信托財產(chǎn)獨立性的核心要求，進一步佐證信托資金不屬于委托人破產(chǎn)財產(chǎn)。

抗辯要點五：反駁破產(chǎn)管理人的例外情形主張，明確不具備納入破產(chǎn)財產(chǎn)的條件。破產(chǎn)管理人常以“信托存在法定例外情形”為由，主張將信托資金納入破產(chǎn)財產(chǎn)，此時需針對性反駁：一是不存在“設(shè)立信托前債權(quán)人已對該信托財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)并依法行使權(quán)利”的情形，案涉信托資金在設(shè)立前無抵押、質(zhì)押等權(quán)利負擔；二是信托資金并非委托人的非法財產(chǎn)，不存在因財產(chǎn)來源違法導致信托無效、資金被追繳納入破產(chǎn)財產(chǎn)的情形；三是信托設(shè)立未違反級別管轄、專屬管轄等法律強制性規(guī)定，程序合法有效。同時可援引最高人民法院相關(guān)裁判案例及廣東國際信托投資公司破產(chǎn)案的裁判精神，明確合法設(shè)立的信托財產(chǎn)，在無法定例外情形時，不得作為破產(chǎn)財產(chǎn)強制執(zhí)行。

周軍律師提醒，受益人、受托人在面對委托人破產(chǎn)、信托資金被主張納入破產(chǎn)財產(chǎn)時，應(yīng)及時梳理上述抗辯要點，留存相關(guān)證據(jù)，必要時通過訴訟、執(zhí)行異議等方式維護自身權(quán)益。遇到信托效力認定、破產(chǎn)財產(chǎn)范圍界定、信托財產(chǎn)獨立性抗辯等相關(guān)問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，避免錯失維權(quán)時機。

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