曹操兵敗赤壁后，意識到要在短時間內擊敗孫劉聯(lián)軍，是一個不可能完成的任務，于是，他調整戰(zhàn)略方向，轉而向關中用兵，并擊敗以韓遂、馬超為首的關中聯(lián)軍，進而在兩年之內基本平定了涼州地區(qū)。與此同時，劉備也在劉璋的邀請下，以協(xié)助防御曹操為名，率兵進入益州。然而，劉備卻在內應的配合下，對劉璋實施反戈一擊，于公元214年占據(jù)了益州。

漢中是益州的門戶，“若無漢中，則無蜀矣”，因此，劉備取得益州后，下一步必然要攻取漢中。于是，曹操就搶先一步，在建安二十年（215年）三月，率十萬大軍親征漢中張魯，于同年十一月拿下漢中。

另一邊，得知曹操拿下漢中的消息后，正在荊州與孫權對峙的劉備緊急割地議和，率兵返回益州。此時，魏將張郃已孤軍深入巴西，攻打到宕渠一帶，一旦張郃在巴西站穩(wěn)腳跟，就會威脅甚至截斷從成都至漢中的糧道（金牛道），后果不堪設想。因此，劉備首先派遣張飛打敗張郃，將陣地推進至陽平關。

陽平關是漢中西面的門戶，也是漢中西面最后的險要所在，只要拿下陽平關，向東就能進入漢中盆地，無險可守。因此，（古）陽平關自古被視為“蜀之咽喉”、“漢中門戶”。曹操認為“此閣道，漢中之險要咽喉也。劉備欲斷絕外，以取漢中�！睘榱俗柚箘溥M入漢中，他在陽平關布置重兵把守，由有“妙才”之稱的夏侯淵坐鎮(zhèn)指揮。

正如曹操所料，劉備果然率軍攻打陽平關。但由于曹軍早有準備，雙方僵持一年多時間，劉備始終無法破城。這讓夏侯淵錯誤地認為，此時的劉備已經黔驢技窮，無計可施，并因此放松了警惕。很快，夏侯淵就為自己的大意付出了代價。

事實上，要從金牛道到達漢中，共有兩條路線，一條路線是走旱路經過陽平關，另一條路線則是走水路（沔水）到達定軍山。然而，夏侯淵雖勇，但謀略非他所長，他制定的防守策略存在著致命的漏洞：只布置重兵把守陽平關，而對經沔水到達定軍山的路線，卻不設防。

劉備為了迷惑夏侯淵等曹將，以達到順利占領定軍山的目的，采取了聲東擊西的策略。他先派遣張飛、馬超、雷銅、吳蘭等人避開陽平關，直接趨向武都，攻打下辯。而在張飛、馬超被曹洪、曹休擊敗后，他又明知山有虎，偏向虎行，再次派遣陳式率領約萬人，翻越陽平關北邊的走馬嶺，前去占領馬鳴閣道，試圖切斷陽平關守軍的退路。不出所料，陳式很快就被徐晃、張郃擊退。然而，劉備卻成功達到了轉移曹軍注意力的目的。

建安二十四年（219年）正月，劉備開始了搶占定軍山的軍事行動。他留下高翔繼續(xù)在陽平關與曹軍對峙，以確保金牛道（糧道）的安全，他則親率主力軍往南渡過沔水，然后冒險翻越米倉山，進入漢中平地，成功占領了定軍山。

劉備為什么要占領定軍山？因為定軍山易守難攻，而且可以威懾到褒斜道。更重要的是，丟失定軍山后，漢中的曹軍只能困守漢水以北的陽平關一帶，全面陷入戰(zhàn)略被動之中。所以，占領定軍山后，劉備就取得了爭奪漢中的主動權。正因如此，他才敢放話：“曹公雖來，無能為也，我必有漢川矣。”

綜上所述，劉備繞過陽平關占領定軍山后，就確立了對魏軍的戰(zhàn)略優(yōu)勢。對魏軍來說，死守陽平關已經沒有任何意義，此時，擺在他們面前只有兩個選擇，一是放棄漢中，退回關中，二是將劉備趕下定軍山。