據(jù)深交所官網(wǎng)近日消息，創(chuàng)業(yè)板上市委員會定于2022年5月12日召開2022年第25次上市委員會審議會議，屆時將審議江蘇東星智慧醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“東星醫(yī)療”）的首發(fā)申請。

東星醫(yī)療主要從事以吻合器為代表的外科手術(shù)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，實現(xiàn)了從吻合器產(chǎn)品研發(fā)、模具開發(fā)、零部件生產(chǎn)、產(chǎn)品組裝至下游銷售的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。公司堅持以市場臨床需求為基礎(chǔ)，不斷豐富產(chǎn)品線，現(xiàn)已發(fā)展成為以吻合器為代表，覆蓋多品類手術(shù)設(shè)備和醫(yī)療耗材的平臺型集團化公司。

東星醫(yī)療本次IPO擬募資6.13億元，其中2.83億元用于孜航醫(yī)療器械零部件智能制造及擴產(chǎn)項目；1.65億元用于威克醫(yī)療微創(chuàng)外科新產(chǎn)品項目；1.65億元用于醫(yī)療外科器械研發(fā)中心項目。

關(guān)聯(lián)關(guān)系混亂 關(guān)聯(lián)交易“連綿不斷”

明基三豐是東星醫(yī)療的關(guān)聯(lián)方之一，明基三豐與東星醫(yī)療的全資子公司東星華美合資成立三豐東星，并持有三豐東星40%的股權(quán)，報告期內(nèi)，東星醫(yī)療向明基三豐采購醫(yī)療器械、支付吊塔吊橋商標(biāo)使用費，同時授權(quán)明基三豐銷售公司生產(chǎn)的手術(shù)床、無影燈、吊塔吊橋等醫(yī)療設(shè)備。

東星醫(yī)療是明基三豐在大陸地區(qū)代理金額最大的醫(yī)療器械代理商，報告期內(nèi)，東星醫(yī)療通過進出口代理商寧波康導(dǎo)進出口有限公司、深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司進口明基三豐的醫(yī)療器械。另外，公司向明基三豐采購醫(yī)療設(shè)備組件用于手術(shù)燈、手術(shù)床等醫(yī)療設(shè)備的生產(chǎn)。

2019年-2021年報告期各期末，明基三豐都是東星醫(yī)療的主要供應(yīng)商之一，東星醫(yī)療采購明基三豐醫(yī)療設(shè)備金額分別為2,866.39萬元、2,228.73萬元、2,173.82萬元。

2019年-2021年報告期各期末，明基三豐都是東星醫(yī)療的主要客戶之一，東星醫(yī)療向明基三豐銷售醫(yī)療設(shè)備的金額分別為1,845.28萬元、1,392.29萬元、1,933.11萬元。

明基三豐既是東星醫(yī)療的關(guān)聯(lián)方，又是東星醫(yī)療的主要客戶，還是東星醫(yī)療的主要供應(yīng)商，東星醫(yī)療對明基三豐的定價策略是否與其他客戶存在差異？是否存在體外資金循環(huán)來粉飾業(yè)績？東星醫(yī)療對明基三豐的依賴勢必對公司的獨立經(jīng)營能力構(gòu)成重大影響。

上?？莆馁Q(mào)易商行（以下簡稱“上海科文”）和上?？∝戀Q(mào)易有限公司（以下簡稱“上?？∝憽保┒际菛|星醫(yī)療的關(guān)聯(lián)方，是東星醫(yī)療的全資子公司威克醫(yī)療2017年12月被收購前的原股東、執(zhí)行董事、法定代表人吳劍雄實際控制的個人獨資企業(yè)。

2019年-2021年報告期內(nèi)上海科文（包含上?？∝懀┒际菛|星醫(yī)療的第三、第五、第一大客戶，銷售金額分別為1,431.87萬元、1,338.93萬元、2,213.29萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為4.84%、3.77%、5.00%。

鄭州必定買商貿(mào)有限公司（以下簡稱“鄭州必定買”）是東星醫(yī)療的關(guān)聯(lián)方之一，是東星醫(yī)療子公司威克醫(yī)療原員工王興剛控制的企業(yè)。報告期內(nèi)鄭州必定買都是東星醫(yī)療的主要經(jīng)銷客戶之一。2019年-2021年報告期內(nèi)東星醫(yī)療向鄭州必定買銷售金額分別為433.61萬元、930.96萬元、267.22萬元。

江蘇孜航精密五金有限公司（以下簡稱“孜航精密”）是東星醫(yī)療的全資子公司之一，2019年孜航精密還是東星醫(yī)療的第一大供應(yīng)商，2019年采購金額為2,869.57萬元，占當(dāng)期采購總額的比例為22.58%。

關(guān)聯(lián)交易往往是IPO過程中審核較多的一項內(nèi)容，因為關(guān)聯(lián)交易中往往存在夸大業(yè)績、壓縮成本、做大利潤等做法，這都是審核中比較謹(jǐn)慎的地方。在過去的IPO審核中，有許多企業(yè)利用關(guān)聯(lián)公司或自買自賣或向經(jīng)銷商轉(zhuǎn)移存貨等方式進行業(yè)績調(diào)控，從而財務(wù)造假。

股權(quán)代持有“貓膩” 對賭協(xié)議存“風(fēng)險”

我們《一搜財經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，東星有限（東星醫(yī)療前身）2001年設(shè)立及2003年第一次增資時，當(dāng)時有效的《中華人民共和國公司法（1999年修正）》第二十條規(guī)定“有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立”，為滿足前述要求，基于萬世平與鄒黎敏良好的信任關(guān)系，萬世平以鄒黎敏（系萬世平配偶之姐夫，長期在澳大利亞工作及生活）的名義繳納了部分出資并將其登記為東星有限的名義股東。2001年2月設(shè)立至2015年4月期間，鄒黎敏所持有的東星有限股權(quán)均系代萬世平持有，鄒黎敏未實際出資，亦未參與公司實際經(jīng)營管理。

2015年4月16日，東星有限辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各股東持有的東星有限股權(quán)均不存在股權(quán)代持情形。

2017年12月，東星醫(yī)療發(fā)布定向發(fā)行認(rèn)購公告時，中鼎天盛尚未辦理完畢基金備案手續(xù)，故委托潘海峰代為認(rèn)購公司本次定向發(fā)行的新增股份180.00萬股，認(rèn)購價格12.00元/股，認(rèn)購款總額2,160.00萬元；同時，中鼎天盛委托潘海峰通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)購入公司股票40.00萬股，交易價格12.00 元/股，交易價款合計480.00萬元。

通過上述方式，潘海峰合計代中鼎天盛取得并持有公司220.00萬股股票，投資成本合計2,640.00萬元，已由中鼎天盛足額支付給潘海峰。截至2019年4月10日，潘海峰已通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將上述代持的220.00萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給中鼎天盛。

為東星醫(yī)療實際控制人萬世平代持股份的是鄒黎敏，鄒黎敏既然長期在澳大利亞工作及生活，并不方便支持并配合公司登記等方面的工作，代持關(guān)系并不符合商業(yè)邏輯，那么是否存在其他利益安排？

2020年8月東星醫(yī)療定向發(fā)行股票時，公司實際控制人萬世平與公司股東盈科吉運、盈科睿遠(yuǎn)、盈科創(chuàng)富一號、同創(chuàng)安元二期、荷塘投資、燦星投資簽訂的《<附生效條件的股票認(rèn)購協(xié)議>之補充協(xié)議》包含股份回售條款，上述協(xié)議第 3.2條、第3.3條規(guī)定“本補充協(xié)議自中國證監(jiān)會或證券交易所正式受理公司IPO申請材料之日起自動解除。

本補充協(xié)議解除后，甲方應(yīng)配合乙方及公司簽署必要的解除或終止協(xié)議、出具必要的聲明或確認(rèn)等法律文件，并配合公司聘請的上市中介機構(gòu)完成相關(guān)盡職調(diào)查工作。本補充協(xié)議解除后，若出現(xiàn)公司撤回IPO 申請，或者公司IPO申請被中國證監(jiān)會或證券交易所終止審核、否決、不予核準(zhǔn)或者不予注冊情形的，各方應(yīng)就本補充協(xié)議約定事項另行協(xié)調(diào)解決?！?/p>

2020年9月，東星醫(yī)療申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌時，公司控股股東、實際控制人萬世平與公司股東國聯(lián)眾誠簽訂了《股份回購協(xié)議》，約定如東星醫(yī)療未在2022年12月31日前通過IPO輔導(dǎo)券商內(nèi)核及主管證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收，并未將通過IPO券商內(nèi)核及主管證監(jiān)局證明文件交予國聯(lián)眾誠查看，則控股股東須回購國聯(lián)眾誠所持發(fā)行人股票。

2021年6月，東星醫(yī)療通過江蘇證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收后，萬世平與國聯(lián)眾誠簽訂了《股份回購協(xié)議之解除協(xié)議》，確認(rèn)自解除協(xié)議簽署日起解除《股份回購協(xié)議》。

對賭協(xié)議是投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。對企業(yè)而言，簽訂對賭協(xié)議能夠在短期內(nèi)獲得足夠現(xiàn)金支持發(fā)展。但如果涉及控制權(quán)穩(wěn)定、清晰等問題，對賭條款往往會成為企業(yè)IPO的攔路虎，或給相關(guān)利益人帶來重大風(fēng)險隱患。

實控人履歷披露不實 巨額商譽有風(fēng)險

招股書中對于東星醫(yī)療實際控制人萬世平履歷如下：男，1963年8月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，工商管理 博士。1981年9月至1986年7月，就讀于安徽中醫(yī)學(xué)院中醫(yī)系中醫(yī)專業(yè)；1986年7月至1987年10月就職于常州中醫(yī)院，擔(dān)任骨傷科醫(yī)師、醫(yī)務(wù)科干事；1987年10月至1988年6月，就職于常州市衛(wèi)生局，擔(dān)任醫(yī)政科干事；1988年6月 至1992年10月，就職于常州衛(wèi)生實業(yè)總公司醫(yī)療器械分公司，擔(dān)任經(jīng)理職務(wù)；1992年10月至2001 年1月，就職于常州生物醫(yī)學(xué)工程有限公司。

根據(jù)工商資料顯示，常州生物醫(yī)學(xué)工程有限公司成立于1997年6月16日，東星醫(yī)療實際控制人萬世平早于常州生物醫(yī)學(xué)工程有限公司成立前5年就已入職，東星醫(yī)療疑似對于實控人萬世平履歷披露不實。

招股書顯示，東星醫(yī)療在2017年12月以非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，完成了對威克醫(yī)療的收購，進入了吻合器產(chǎn)業(yè)。2019年-2021年，威克醫(yī)療實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.65億元、1.55億元和2.06億元，分別占同期東星醫(yī)療營業(yè)收入的55.81%、41.41%和46.14%。

2019年11月，東星醫(yī)療又完成了對孜航精密的收購，實現(xiàn)了向吻合器上游零部件延伸。2019年-2021年，孜航精密的營業(yè)收入分別為1.37億元、1.41億元、1.84億元，分別占同期東星醫(yī)療營業(yè)收入的56.33%、36.56%、41.10%，營業(yè)收入保持增長。

收購的兩家公司在2021年的營業(yè)收入合計占東星醫(yī)療營業(yè)收入的87.24%，幾乎創(chuàng)造了近九成的營業(yè)收入。而兩家公司的凈利潤合計占東星醫(yī)療凈利潤的105.22%，對凈利潤的貢獻(xiàn)比率超過100%。同時，并購也不斷推高東星醫(yī)療的商譽。

招股書顯示，截至2021年12月31日，東星醫(yī)療商譽賬面價值為5.32億元，占資產(chǎn)總額的比例是42.76%，占比已經(jīng)超過四成。其中，因收購?fù)酸t(yī)療與孜航精密產(chǎn)生的商譽分別為3.07億元和2.24億元。

未來若因政策變動、市場競爭等因素發(fā)生重大不利變化，導(dǎo)致公司收購的子公司經(jīng)營情況不及預(yù)期，使得其可收回金額低于賬面價值，則東星醫(yī)療的商譽存在減值風(fēng)險，將對公司盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。

應(yīng)收賬款畸高 內(nèi)控管理有瑕疵

2019年-2021年報告期各期末，東星醫(yī)療應(yīng)收賬款賬面價值分別為10,629.43 萬元、9,148.54萬元和9,516.19萬元，占公司流動資產(chǎn)的比例分別為39.45%、24.93%和23.80%。應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為38.54%、26.07%和 22.61%。

應(yīng)收賬款過高，說明企業(yè)貨款回收能力不足。若東星醫(yī)療暫無能力加大催收力度或客戶財務(wù)狀況出現(xiàn)重大變化，那么公司的財務(wù)狀況也許會受到應(yīng)收賬款暴漲帶來的不利影響，同時資金壓力也會進一步加大。

2020年度，因支付威克醫(yī)療及孜航精密股權(quán)收購現(xiàn)金對價款項需要，東星醫(yī)療通過銀行融資進行臨時周轉(zhuǎn)，公司存在通過全資子公司東星華美進行轉(zhuǎn)貸情形，東星華美收到受托支付款項后將其轉(zhuǎn)回至公司賬戶，由東星醫(yī)療根據(jù)實際需要安排使用，并向銀行償還貸款及支付利息。2020年轉(zhuǎn)貸金額合計為1.3億元。

報告期內(nèi)，東星醫(yī)療存在付款方與簽約單位不一致的情形，構(gòu)成第三方回款。報告期各期，公司第三方回款金額分別為604.58 萬元、2,129.95萬元和1,867.45萬元；第三方回款金額占營業(yè)收入的比例分別為2.05%、5.69%、4.18%。

違規(guī)轉(zhuǎn)貸和第三方回款說明東星醫(yī)療在內(nèi)控管理上存在較大瑕疵，企業(yè)內(nèi)控的問題一直以來都是證監(jiān)會較為關(guān)注的問題之一，此前也有不少企業(yè)因為內(nèi)控原因而被否。

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