中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公告顯示，第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)定于2022年5月26日召開(kāi)2022年第60次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，屆時(shí)將審核上海寶立食品科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶立食品”）的首發(fā)事項(xiàng)。

寶立食品主營(yíng)業(yè)務(wù)為食品調(diào)味料的研發(fā)、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)，持續(xù)以貼近市場(chǎng)的強(qiáng)大研發(fā)能力為驅(qū)動(dòng)，致力于為餐飲企業(yè)、食品工業(yè)企業(yè)與家庭消費(fèi)者提供高品質(zhì)全方位的風(fēng)味及產(chǎn)品解決方案，主要產(chǎn)品包括復(fù)合調(diào)味料、輕烹解決方案和飲品甜點(diǎn)配料等。

公司與國(guó)內(nèi)外知名餐飲連鎖和大型食品工業(yè)企業(yè)建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定合作關(guān)系，如肯德基、必勝客、麥當(dāng)勞、德克士、漢堡王、達(dá)美樂(lè)、圣農(nóng)食品、泰森中國(guó)、嘉吉和正大食品等。

寶立食品本次IPO擬發(fā)行股數(shù)不超過(guò)4,001萬(wàn)股，且占發(fā)行后總股本的比例不低于10%。擬募資4.6億元，其中2.53億元用于嘉興生產(chǎn)基地（二期）建設(shè)項(xiàng)目；0.32億元用于信息化中心建設(shè)項(xiàng)目；1.75億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

收購(gòu)關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓有“貓膩” 疑似同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系未披露

四川寶翔德企業(yè)管理有限公司（曾用名為：四川寶翔食品有限公司）是寶立食品的關(guān)聯(lián)方之一。2017年9月前，創(chuàng)升國(guó)際持有四川寶翔100%的股權(quán)。四川寶翔位于四川省成都市，寶立食品擬收購(gòu)四川寶翔作為西南地區(qū)研發(fā)中心，2017年9月，寶立有限（寶立食品前身）召開(kāi)股東會(huì)作出決定，寶立有限受讓四川寶翔100%的股權(quán)，交易作價(jià)根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估價(jià)值協(xié)商確定。

同日，寶立有限與創(chuàng)升國(guó)際就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。上海美評(píng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了《因股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的四川寶翔食品有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（滬美評(píng)咨報(bào)字[2017]第8045號(hào)），以2017年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，四川寶翔的股東權(quán)益價(jià)值為3,004.17萬(wàn)元。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)于2018年1月辦理完畢，寶立食品持有四川寶翔100%股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本2,374.56萬(wàn)元，四川寶翔的公司性質(zhì)變更為內(nèi)資企業(yè)。

收購(gòu)四川寶翔后，寶立食品經(jīng)營(yíng)和研發(fā)重心仍集中在上海。四川寶翔未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)，且擬將其持有的房產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外出租。2018年8月，寶立食品為突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，經(jīng)寶立有限股東會(huì)決議，寶立食品將其持有的四川寶翔的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至上海臻觀和寶矩投資，轉(zhuǎn)讓比例分別為67%和33%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以上海美評(píng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了“滬美評(píng)咨報(bào)字[2017]第8045號(hào)”《因股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的四川寶翔食品有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》為基礎(chǔ)協(xié)商確定，截至2017年8月31日四川寶翔的股權(quán)評(píng)估價(jià)值3,004.17萬(wàn)元。2018年8月23日，四川寶翔就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完成了工商變更登記。

截至2020年12月31日，四川寶翔總資產(chǎn)為1,469.15萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1,524.51萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為192.64萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅為36.67萬(wàn)元。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，2017年8月寶立食品剛以3,004.17萬(wàn)元收購(gòu)四川寶翔100%的股權(quán)，在一年后的2018年8月卻將四川寶翔100%的股權(quán)以3,004.17萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方上海臻觀和寶矩投資，而招股書(shū)顯示轉(zhuǎn)讓原因?yàn)樗拇▽毾璨⑽磳?shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)。一家并未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)，年凈利潤(rùn)僅30多萬(wàn)元的企業(yè)，是如何評(píng)估到3000多萬(wàn)元的？上海臻觀或?qū)毦赝顿Y又是否是為實(shí)際控制人馬駒之堂兄馬自元代為持有四川寶翔之股權(quán)？

招股書(shū)顯示，2017年9月寶立食品與創(chuàng)升國(guó)際簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司以3,004.17萬(wàn)元受讓創(chuàng)升國(guó)際持有的四川寶翔100%股權(quán)，2018年1月公司辦妥工商變更登記手續(xù)并于2018年4月支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。考慮到四川寶翔的主營(yíng)業(yè)務(wù)為房屋租賃，公司為突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，2018年8月公司與上海臻觀和寶矩投資簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將四川寶翔100.00%股權(quán)以3,004.17萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給上海臻觀和寶矩投資，公司于2018年8月收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并辦妥工商變更。

根據(jù)工商資料顯示，四川寶翔曾用名為：四川寶翔食品有限公司，原經(jīng)營(yíng)范圍為：批發(fā)食品用的油炸粉、面包糠、粉狀復(fù)合調(diào)味品、固態(tài)復(fù)合調(diào)味品、半固態(tài)復(fù)合調(diào)味品、液態(tài)復(fù)合調(diào)味品，以及上述產(chǎn)品及其同類產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

直到2019年12月才將公司名稱和經(jīng)營(yíng)范圍變更為：企業(yè)總部管理；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢；會(huì)計(jì)、設(shè)計(jì)及稅務(wù)服務(wù)；市場(chǎng)調(diào)查；技術(shù)推廣服務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口；房地產(chǎn)租賃經(jīng)營(yíng)。也就是說(shuō)，2018年寶立食品轉(zhuǎn)讓四川寶翔時(shí)，四川寶翔的主營(yíng)業(yè)務(wù)還是食品調(diào)味品等，并不是房屋租賃。寶立食品似乎故意誤導(dǎo)性披露來(lái)規(guī)避曾與四川寶翔的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

何偉國(guó)是寶立食品的主要股東之一，持有寶立食品938.99萬(wàn)股股份，持股比例為2.61%。浙江佰宜食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佰宜食品”）是何偉國(guó)實(shí)際控制的企業(yè)。根據(jù)工商資料顯示，佰宜食品成立于2012年9月，法人代表趙佳麗，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：食品生產(chǎn)（具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以許可證核定為準(zhǔn)）；散裝食品、預(yù)包裝食品的批發(fā)零售；收購(gòu)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料（限直接向第一產(chǎn)業(yè)的原始生產(chǎn)者收購(gòu)）；自產(chǎn)產(chǎn)品的出口及自用產(chǎn)品的進(jìn)口業(yè)務(wù)。與寶立食品的經(jīng)營(yíng)范圍比較相似。

蘇州聞達(dá)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聞達(dá)食品”）是寶立食品的關(guān)聯(lián)方之一，是寶立食品董事、總經(jīng)理何宏武曾持股33.33%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的企業(yè)。根據(jù)工商資料顯示，聞達(dá)食品成立于2015年6月，法人代表何宏武，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：食品添加劑的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）、機(jī)械設(shè)備、食品添加劑的銷售；商務(wù)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口。與寶立食品的經(jīng)營(yíng)范圍高度相似。聞達(dá)食品于2022年2月注銷。佰宜食品和聞達(dá)食品也許曾與寶立食品存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，招股書(shū)中并未詳細(xì)說(shuō)明。

居間合同訴訟引出歷史偷稅漏稅

根據(jù)裁判文書(shū)（2016）滬0117民初10706號(hào)合同糾紛民事判決書(shū)信息顯示，2015年3月19日、4月9日，六原告甲方（創(chuàng)昇國(guó)際投資有限公司、上海松江寶立食品有限公司，永陞貿(mào)易有限公司，保朗集團(tuán)有限公司，上海寶長(zhǎng)食品有限公司，上海寶潤(rùn)食品有限公司）分別與被告乙方（MEGAELITE咨詢有限公司和其實(shí)際控制人黃宗耀）簽訂系爭(zhēng)居間合同6份，均約定：甲方、甲方股東及其所有關(guān)聯(lián)企業(yè)意欲引進(jìn)潛在投資方投資（投資方式為包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資、融資、上市），乙方同意就引進(jìn)潛在投資方為甲方提供居間服務(wù)。

甲方委托并授權(quán)乙方作為引進(jìn)潛在投資方投資的全權(quán)唯一居間人與潛在投資方進(jìn)行接洽、聯(lián)絡(luò)和協(xié)商，撮合甲方與潛在投資方達(dá)成投資意向并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)/增資/融資/上市協(xié)議書(shū)（以下簡(jiǎn)稱投資協(xié)議）。

甲方不得以任何形式繞開(kāi)乙方，與潛在投資方私下簽署投資協(xié)議或者進(jìn)行任何形式的約定。乙方僅提供居間撮合服務(wù)，交易條件和投資協(xié)議的條款內(nèi)容由甲方和潛在投資方獨(dú)立商定，投資協(xié)議的簽署和履行均與乙方無(wú)關(guān)，乙方對(duì)投資方擬向甲方之投資協(xié)議的履行不承擔(dān)任何性質(zhì)的擔(dān)保責(zé)任，非因甲方要求而產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。

在本合同約定的有效期內(nèi)，同時(shí)包括在本合同有效期后的三年內(nèi)，甲方合同期內(nèi)與任何投資方簽署投資協(xié)議的，甲方應(yīng)向乙方支付居間服務(wù)費(fèi)。服務(wù)費(fèi)計(jì)算的基準(zhǔn)為13億元，若最后確定的資產(chǎn)總和未超過(guò)13億元的，甲方只支付乙方資產(chǎn)總和的1%為居間服務(wù)費(fèi)，若超過(guò)13億元，除了13億元的1%外還應(yīng)支付超過(guò)部分的5%作為居間服務(wù)費(fèi)的總和。

甲方應(yīng)在與潛在投資方簽訂法律有效的投資合同或協(xié)議后，股權(quán)開(kāi)始轉(zhuǎn)移前，立即向乙方支付全額居間服務(wù)費(fèi)，并支付至被告公司賬戶。除居間服務(wù)費(fèi)外，甲方不向乙方支付其他任何形式的酬金。本協(xié)議的簽訂、效力、履行及爭(zhēng)議解決均受中華人民共和國(guó)法律管轄。本合同有效期限為自簽約之日起5年。

上述合同簽訂后，被告即開(kāi)始為六原告尋找投資人，并提供了相關(guān)服務(wù)，但最終合同未能簽訂。

2015年7月7日、7月24日，案外人楊雪琴（寶立食品實(shí)際控制人馬駒的配偶）分別向黃宗耀賬戶匯款各300萬(wàn)元。2016年6月3日，楊雪琴出具情況說(shuō)明，言明上述匯款系受寶長(zhǎng)公司委托而向黃宗耀支付。審理中，六原告確認(rèn)600萬(wàn)元系寶長(zhǎng)公司委托楊雪琴支付，其他原告均同意由寶長(zhǎng)公司向被告主張返還。

2015年12月，馬駒和馬自元先后向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。寶立食品實(shí)際控制人馬駒報(bào)案稱，其與其堂哥馬自元名下的六家公司與黃宗耀簽訂了系爭(zhēng)居間合同，期間黃宗耀介紹了投資人，但沒(méi)有談成功，后來(lái)又簽訂了《商務(wù)合作協(xié)議》，但黃宗耀干了沒(méi)幾天就不辭而別了。黃宗耀回臺(tái)灣后，以告發(fā)六原告偷稅漏稅為由向馬自元敲詐600萬(wàn)元，馬駒當(dāng)時(shí)不同意，馬自元說(shuō)就算他個(gè)人的，所以馬駒就讓妻子楊雪琴向黃宗耀支付了600萬(wàn)元，后黃宗耀又向馬自元提出要2000萬(wàn)元。

寶立食品和其子公司曾是否真實(shí)存在偷稅漏稅情形？彼時(shí)支付600萬(wàn)元居間費(fèi)是公司支付還是馬自元個(gè)人支付也并未披露，若屬于公司支付，就很可能?chē)?yán)重?fù)p害了發(fā)行人的利益。

創(chuàng)始人股權(quán)代持之“謎”

根據(jù)招股書(shū)信息顯示，2001年11月，永升貿(mào)易以貨幣方式出資設(shè)立寶立有限，設(shè)立時(shí)公司名稱為 “上海松江寶立食品有限公司”。永升貿(mào)易簽署《公司章程》，設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本105.00萬(wàn)美元。寶立有限設(shè)立時(shí)的企業(yè)類型為獨(dú)資（港澳臺(tái)）。

寶立食品自2001年12月設(shè)立至2017年12月之前系外商獨(dú)資企業(yè)，唯一股東系永升貿(mào)易。永升貿(mào)易為注冊(cè)于香港的公司，是投資寶立食品的境外持股平臺(tái)。除持有發(fā)行人股權(quán)外，永升貿(mào)易無(wú)其他實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，已于2020年11月完成清算注銷。

2013年1月，永升貿(mào)易的總股本為10,000股，其中劉燕云持有20%股權(quán)、湯紅持有20%股權(quán)、馬自元持有60%股權(quán)。馬自元因個(gè)人原因不方便繼續(xù)顯名持股，于2013年1月9日將其持有的永升貿(mào)易6,000股股份（占總股本的60%）轉(zhuǎn)讓給其堂弟馬駒。同日，馬駒與馬自元簽署《信托聲明》，馬駒作為受托人代實(shí)際權(quán)益人馬自元持有永升貿(mào)易60%股權(quán)。

2017年6月，馬自元、馬肇麗和馬駒同意將馬駒名義持有的永升貿(mào)易60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬肇麗（馬自元之父親），解除馬自元和馬駒之間的信托持股關(guān)系，并由馬肇麗代馬自元持有該60%股權(quán)。2017年6月，馬駒將其持有的永升貿(mào)易60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬肇麗，解除馬自元和馬駒之間的信托持股關(guān)系。

招股書(shū)顯示，自寶立食品成立以來(lái)，馬駒歷任總經(jīng)理和董事長(zhǎng)，全面負(fù)責(zé)公司的管理和運(yùn)營(yíng)，對(duì)公司發(fā)展起到關(guān)鍵作用。經(jīng)股東協(xié)商，為實(shí)現(xiàn)對(duì)馬駒及其他核心管理人員的激勵(lì)，寶矩投資和寶鈺投資作為持股主體進(jìn)行增資。2017年10月30日，寶立有限股東永升貿(mào)易作出決定，同意公司注冊(cè)資本由1,255.00萬(wàn)美元增加至1,873.13萬(wàn)美元。其中寶矩投資認(rèn)繳430.82萬(wàn)美元，出資比例為23.00%；寶鈺投資認(rèn)繳187.31萬(wàn)美元，出資比例為10.00%；永升貿(mào)易的出資額為1,255萬(wàn)美元不變，出資比例為67%，新增股東認(rèn)繳價(jià)格均為1美元/出資額。

2017年10月30日，寶立有限股東永升貿(mào)易、寶矩投資、寶鈺投資作出決定，同意永升貿(mào)易將其持有的寶立有限67.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海臻觀，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為58,000.00萬(wàn)元人民幣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后寶立有限的注冊(cè)資本由1,837.13萬(wàn)美元變更為12,700.00萬(wàn)元人民幣。同日，永升貿(mào)易與上海臻觀簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定永升貿(mào)易將其持有的寶立有限67.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海臻觀，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為58,000.00萬(wàn)元人民幣等額港幣或美元。寶矩投資和寶鈺投資就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)放棄同等條件下的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

2017年10月寶立食品控股股東永升貿(mào)易將所持有寶立食品100%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給寶矩投資、寶鈺投資、上海臻觀，寶立食品創(chuàng)始人馬自元辛辛苦苦打拼了近20年的企業(yè)，在即將上市前將股權(quán)盡數(shù)轉(zhuǎn)讓，顯然不符合商業(yè)邏輯。

2017年10月前，寶立食品控股股東都是永升貿(mào)易，實(shí)際控制人是馬自元。寶立食品實(shí)際控制人馬駒一直為其堂哥馬自元代持永升貿(mào)易股權(quán)，直到2017年6月才解除代持關(guān)系。那么寶矩投資、寶鈺投資、上海臻觀三家公司與其股東是否與馬自元存在股權(quán)代持關(guān)系未披露？不得不懷疑馬自元很可能還是寶立食品的隱名實(shí)際控制人。

關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化披露

周琦是寶立食品的實(shí)際控制人之一，在寶立食品擔(dān)任董事一職。招股書(shū)并未披露的是周琦目前還在東方先導(dǎo)（吉林）糖酒有限公司、東方先導(dǎo)（湛江）糖酒有限公司、東方先導(dǎo)（廣西）糖酒有限公司擔(dān)任監(jiān)事一職。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，周琦曾還在東方先導(dǎo)（上海）糖酒有限公司、東方先導(dǎo)（湛江）糖酒有限公司、東方先導(dǎo)湖北糖酒有限公司、上海東方江浦糖酒有限公司、東方先導(dǎo)（北京）糖酒有限公司、浙江東方糖酒有限公司、上海東方先導(dǎo)食品原料有限公司擔(dān)任監(jiān)事等高管。以上公司控股股東都是東方先導(dǎo)糖酒有限公司。招股書(shū)中對(duì)于實(shí)際控制人周琦的任職披露似乎有所遺漏。

2018年-2021年上半年報(bào)告期各期末東方先導(dǎo)（上海）糖酒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海東方先導(dǎo)”）都是寶立食品的第二、第三、第三、第三大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為1,911.53萬(wàn)元、1,397.42萬(wàn)元、2,079.52萬(wàn)元、1,528.81萬(wàn)元；占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為4.80%、3.34%、3.88%、3.64%。

招股書(shū)第210頁(yè)顯示，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他核心人員及其關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東，未在上述供應(yīng)商中占有權(quán)益或存在其他利益安排。

但寶立食品實(shí)際控制人之一周琦曾在上海東方先導(dǎo)擔(dān)任監(jiān)事一職，現(xiàn)在還在上海東方先導(dǎo)控股股東控制的關(guān)聯(lián)方東方先導(dǎo)（吉林）糖酒有限公司、東方先導(dǎo)（湛江）糖酒有限公司、東方先導(dǎo)（廣西）糖酒有限公司擔(dān)任監(jiān)事一職。疑似關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化披露。

中間商賺差價(jià)合理性存疑 獨(dú)立董事任職超5家公司

2020年-2021年上半年嘉興無(wú)問(wèn)西東供應(yīng)鏈有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無(wú)問(wèn)西東”）都是寶立食品的第二大客戶，僅次于第一大客戶百勝中國(guó)，銷售金額分別為6,677.18萬(wàn)元、5,392.57萬(wàn)元；占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為7.38%、7.46%。

根據(jù)工商資料顯示，無(wú)問(wèn)西東成立于2020年2月，法人代表張力波，注冊(cè)資本僅僅200萬(wàn)元，實(shí)繳資本0元，經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：供應(yīng)鏈管理服務(wù)；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；非居住房地產(chǎn)租賃；未經(jīng)加工的堅(jiān)果、干果銷售；紙制品銷售；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；國(guó)內(nèi)貨物運(yùn)輸代理；食品進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。許可項(xiàng)目：食品銷售。

招股書(shū)顯示，無(wú)問(wèn)西東為廚房阿芬提供終端產(chǎn)品組裝服務(wù)，寶立食品銷售至無(wú)問(wèn)西東的預(yù)烹飪產(chǎn)品，產(chǎn)品經(jīng)組裝后全部銷售給廚房阿芬，廚房阿芬又是寶立食品的子公司之一。那么就是說(shuō)無(wú)問(wèn)西東通過(guò)中間商賺差價(jià)，然后再將產(chǎn)品銷售給寶立食品子公司。

2020年剛成立的公司，成立第一年就成為寶立食品的第二大客戶，是否符合商業(yè)邏輯？寶立食品與無(wú)問(wèn)西東是否存在體外資金循來(lái)環(huán)粉飾業(yè)績(jī)？

程益群是寶立食品的獨(dú)立董事之一，程益群除了在寶立食品擔(dān)任獨(dú)立董事外，還在金嗓子控股集團(tuán)有限公司、天立教育國(guó)際控股有限公司、廣東惠倫晶體科技股份有限公司、明亞基金管理有限責(zé)任公司、武漢中科瑞華生態(tài)科技股份有限公司5家公司擔(dān)任獨(dú)立董事一職。

根據(jù)上市公司獨(dú)立董事履職指引，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨(dú)立性，無(wú)法符合獨(dú)立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。獨(dú)立董事的連任時(shí)間不能超過(guò)6年，原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事。其是否違反了上市公司獨(dú)立董事履職指引？

屢次被行政處罰 個(gè)人卡代收代付幾千萬(wàn)元

2016年6月16日，上海市松江區(qū)國(guó)家稅務(wù)局稽查局作出“滬國(guó)稅松稽罰[2016]40 號(hào)”《稅務(wù)行政處罰決定書(shū)》，因?qū)毩⒂邢?015年11月16日支付食堂油煙凈化器1臺(tái)抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額3,482.97元，應(yīng)補(bǔ)增值稅3,482.97元、城市維護(hù)建設(shè)稅174.15元，根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十三條第一款的規(guī)定，處不繳或者少繳的稅款百分之五十的罰款：增值稅罰款1,741.49元，城建稅罰款87.06元，合計(jì)應(yīng)繳款項(xiàng)1,828.55元。

2016年6月16日，上海市地方稅務(wù)局松江區(qū)分局稽查局作出“滬地稅松稽罰一[2016]34號(hào)”《稅務(wù)行政處罰決定書(shū)》，因?qū)毩⒂邢抻?012-2015年度用外購(gòu)消費(fèi)卡發(fā)生員工福利，未計(jì)入工資薪金總額，未履行代扣代繳個(gè)人所得稅義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十九條的規(guī)定，對(duì)應(yīng)扣未扣個(gè)人所得稅處百分之五十的罰款21,365.38元。

2017年4月20日，上海市松江區(qū)衛(wèi)生和計(jì)劃生育委員會(huì)（簡(jiǎn)稱“松江區(qū)衛(wèi)計(jì)委”）作出“松第2120172066號(hào)”《行政處罰決定書(shū)》，就寶立有限位于上海松江區(qū)茸興路433號(hào)場(chǎng)所存在在禁止吸煙場(chǎng)所所設(shè)置與吸煙有關(guān)的器具，未履行禁煙義務(wù)的違法行為，向?qū)毩⒂邢拮鞒隽P款人民幣2,000元的行政處罰。

2017年11月28日，上海市松江區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局作出“松市監(jiān)案處字[2017]第270201720465號(hào)”《行政處罰決定書(shū)》，寶立有限食堂存在使用超過(guò)保質(zhì)期的食品原料加工食品的行為，鑒于寶立有限非營(yíng)利性食堂，上述行為系疏忽管理而非主觀故意，且在事后積極配合調(diào)查落實(shí)整改，因此除責(zé)令改正外，對(duì)寶立有限減輕處罰如下：沒(méi)收過(guò)期豬軟骨，罰款人民幣1萬(wàn)元。

2018年10月18日，上海市松江區(qū)環(huán)境保護(hù)局作出“第2220180275號(hào)”《行政處罰決定書(shū)》，針對(duì)2018年7月10日松江區(qū)環(huán)保執(zhí)法人員檢查發(fā)現(xiàn)寶立食品子公司上海寶長(zhǎng)位于松江區(qū)茸陽(yáng)路350號(hào)場(chǎng)所的污水處理設(shè)施未安裝臭氣凈化裝置的違法行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)大氣污染防治法》的相關(guān)規(guī)定，向上海寶長(zhǎng)作出罰款45,000元的行政處罰。

2018年2月28日，上海市金山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局作出“滬監(jiān)管金處字（2018）第282018000144號(hào)”《行政處罰決定書(shū)》，寶立食品子公司上海寶潤(rùn)在2017年10月30 日生產(chǎn)的批次號(hào)為20171030B的香辣醬產(chǎn)品配料表中僅標(biāo)示為“醬油”，不符合GB7718-2011《食品安全國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)預(yù)包裝食品標(biāo)簽通則》；同時(shí)認(rèn)定本案總貨值金額為人民幣8,888元、違法所得為1,110元。根據(jù)《中華人民共和國(guó)食品安全法》的相關(guān)規(guī)定，向上海寶潤(rùn)作出罰款2萬(wàn)元、沒(méi)收違法所得1,110元的行政處罰。

2018年3月26日，上海市金山區(qū)水務(wù)局出具“第2220180050號(hào)”《責(zé)令改正通知書(shū)》，針對(duì)上海寶潤(rùn)在上海市金山區(qū)亭林鎮(zhèn)南亭公路5588號(hào)實(shí)施了未取得污水排入排水管網(wǎng)許可證向城鎮(zhèn)排水設(shè)施排放污水的違法行為，根據(jù)《城鎮(zhèn)排水與污水處理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定，責(zé)令上海寶潤(rùn)于2018年5月15日前向相關(guān)水行政主管部門(mén)提出申請(qǐng)，辦理出《排水許可證》。

報(bào)告期內(nèi)，寶立食品曾存在使用公司實(shí)際控制人馬駒、員工常樂(lè)和時(shí)任董事任銘母親名下的個(gè)人銀行賬戶（簡(jiǎn)稱“個(gè)人卡”）代收款項(xiàng)、代付費(fèi)用和發(fā)放員工薪酬的情形。2018年使用個(gè)人卡代收貨款金額為3,746.03萬(wàn)元；2018年-2019年使用個(gè)人卡代付費(fèi)用金額分別為149.14萬(wàn)元、52.06萬(wàn)元；2018年-2019年使用個(gè)人卡代付職工薪酬分別為729.48萬(wàn)元、167.07萬(wàn)元。

從IPO審核的角度來(lái)看，個(gè)人卡問(wèn)題一向是審核關(guān)注的重點(diǎn)，過(guò)往因個(gè)人卡收款而在IPO道路上折戟的公司不在少數(shù)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》第四十八條規(guī)定：企業(yè)事業(yè)單位可以自主選擇一家商業(yè)銀行的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所開(kāi)立一個(gè)辦理日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付的基本賬戶，不得開(kāi)立兩個(gè)以上基本賬戶。任何單位和個(gè)人不得將單位的資金以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十三條規(guī)定，納稅人偽造、變?cè)?、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申報(bào)而拒不申報(bào)或者進(jìn)行虛假的納稅申報(bào)，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅。對(duì)納稅人偷稅的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

公司在2012-2015年就因用外購(gòu)消費(fèi)卡發(fā)生員工福利，未計(jì)入工資薪金總額，未履行代扣代繳個(gè)人所得稅義務(wù)被稅務(wù)機(jī)關(guān)行政處罰過(guò)。報(bào)告期內(nèi)又使用個(gè)人卡代收代付幾千萬(wàn)元，寶立食品顯然是“好了傷疤忘了疼”！

截至2021年9月30日寶立食品共有9項(xiàng)專利，其中7項(xiàng)為實(shí)用新型專利，2項(xiàng)為外觀專利，并無(wú)1項(xiàng)發(fā)明專利，足以說(shuō)明寶立食品并不注重研發(fā)創(chuàng)新，其IPO上市的真實(shí)目的還有待觀察。

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