據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站近日消息，第十八屆發(fā)行審核委員會定于2022年8月4日召開2022年第86次發(fā)行審核委員會工作會議。屆時將審議浙江光華科技股份有限公司(以下簡稱“光華股份”)的主板IPO申請。

光華股份長期專注于粉末涂料用聚酯樹脂的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)主要的粉末涂料用聚酯樹脂供應(yīng)商之一。聚酯樹脂是粉末涂料的主要原材料，粉末涂料是一種環(huán)境友好型涂料，與普通溶劑型涂料及水性涂料不同，具有無污染、利用率高、能耗低、不含有機溶劑等優(yōu)點，已廣泛用于建材、一般工業(yè)、家電、家具、汽車、3C產(chǎn)品等各個領(lǐng)域。

光華股份本次IPO擬公開發(fā)行不超過3,200萬股，且不低于發(fā)行后公司股份總額的25.00%。擬募資6.53億元，其中3.82億元用于年產(chǎn)12萬噸粉末涂料用聚酯樹脂建設(shè)項目；0.71億元用于研發(fā)中心建設(shè)項目；2.00億元用于補充流動資金。

報告期各期末，光華股份的應(yīng)收賬款賬面價值分別為22,484.04萬元、22,639.61萬元、28,397.15萬元、44,039.86萬元；應(yīng)收賬款賬面價值占營業(yè)收入的比例分別為32.87%、30.69%、33.86%、35.22%，應(yīng)收賬款和占比都呈逐年上升趨勢。

光華股份為了滿足貸款銀行受托支付要求，存在以供應(yīng)商或其他第三方單位作為周轉(zhuǎn)單位以獲得借款的情形，2018年-2019年轉(zhuǎn)貸金額分別為7,020.00萬元、3,500.00萬元。

報告期內(nèi)，光華股份享受的高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率優(yōu)惠、研發(fā)費用加計扣除、安置殘疾員工享受增值稅即征即退及所得稅加計扣除等主要稅收優(yōu)惠影響凈利潤金額分別為1,597.03萬元、1,762.02萬元、2,434.77萬元和1,337.79萬元，占凈利潤的比例分別為38.43%、19.21%、22.70%和14.76%。若光華股份后續(xù)不能持續(xù)符合相應(yīng)稅收優(yōu)惠條件，稅收優(yōu)惠等補貼取消，勢必會對公司業(yè)績造成重大不利影響。

實控人屢次讓古稀之年老岳母為其背上“老賴”標簽

浙江光華新材料有限公司（現(xiàn)更名為：海寧市高暢皮革服裝有限公司）是光華股份的創(chuàng)始股東之一，2014年9月29日，孫杰風、姚春海、高暢有限共同設(shè)立光華有限（光華股份前身）。同日，孫杰風、姚春海、高暢有限簽訂《浙江光華材料科技有限公司章程》，約定光華有限注冊資本為2,000萬元，其中孫杰風以貨幣出資1,600萬元、姚春海以貨幣出資200萬元、高暢有限以貨幣出資200萬元。

2014年11月17日，光華有限股東會作出決議，同意股東高暢有限將其持有的10%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本出資額200萬元）（截至當時尚未出資）以0元的價格轉(zhuǎn)讓給孫杰風，其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。同日，轉(zhuǎn)讓方高暢有限與受讓方孫杰風簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

根據(jù)工商資料顯示，光華新材料（高暢有限）成立于2001年6月，于2020年12月注銷，法人代表朱鳳山，注冊資本1800萬元，原經(jīng)營范圍：飽和聚脂樹脂新產(chǎn)品的研發(fā)；塑料制品、鍍鋁膜、飽和聚脂樹脂制造、加工；總部大樓開發(fā)經(jīng)營；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。與光華股份的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)高度一致。

根據(jù)(2016)浙0481執(zhí)2858號、(2017)浙0402執(zhí)326號、(2017)浙0481執(zhí)1199號、(2018)浙0481執(zhí)2542號、(2020)浙0481執(zhí)1811號執(zhí)行裁定書信息顯示，2016年-2020年光華新材料被列為失信被執(zhí)行人5次。

2016年-2020年光華新材料（高暢有限）和其法人代表朱鳳山被列為限制消費令5次，也就是我們俗稱的“老賴”。

截至本招股說明書簽署日，孫杰風直接持有光華股份65.63%的股份，并通過風華投資控制公司7.29%的表決權(quán)，合計控制光華股份72.92%的表決權(quán)；孫杰風之父孫培松直接持有光華股份5.21%的股份，孫杰風之妹孫夢靜直接持有光華股份2.08%的股份。光華股份實際控制人孫杰風、孫培松及其一致行動人孫夢靜直接和間接控制公司發(fā)行前總股本的80.21%。

從光華新材料（高暢有限）的歷次變更記錄來看，光華股份實際控制人之一孫培松曾一直是光華新材料（高暢有限）的法人代表和控股股東，直到2016年11月才將法人代表轉(zhuǎn)讓給其岳母朱鳳山，2019年9月才將所持有的光華新材料的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其岳母朱鳳山。

招股書顯示，光華股份實際控制人和多位高管均存在光華新材料（高暢有限）的工作經(jīng)歷。

光華股份實際控制人之一孫杰風于2011年3月至2014年10月，任浙江光華新材料有限公司外貿(mào)部經(jīng)理；光華股份董事、總經(jīng)理姚春海于2004年1月至2014年9月，任浙江光華新材料有限公司銷售經(jīng)理、銷售副總經(jīng)理；光華股份董事、副總經(jīng)理朱志康于2000年10月至2015年3月，歷任浙江光華新材料有限公司職員、廠長；光華股份監(jiān)事祝一平于2001年1月至2015年12月，歷任浙江光華新材料有限公司職員、行政部經(jīng)理；

光華股份監(jiān)事陳霞利于2004年3月至 2015年12月，歷任浙江光華新材料有限公司職員、銷售管理部副經(jīng)理；光華股份監(jiān)事凌霄于2012年3月至2015年3月，任浙江光華新材料有限公司職員；光華股份核心技術(shù)人員潘建榮于2014年10月至2015年3月，任浙江光華新材料有限公司品管部經(jīng)理、工程師；光華股份核心技術(shù)人員褚海濤于2013年3月至2015年3月，任浙江光華新材料有限公司研發(fā)員。

并且2012年-2013年光華新材料專利申請?zhí)枮镃N201320150362.X、CN201320150361.5、CN201320151266.7、CN201320151131.0、CN201220453573.6五項實用新型專利的發(fā)明人均為朱志康與祝一平。

招股書顯示，光華新材料（高暢有限）亦曾存在與其他企業(yè)之間就貸款融資相互提供擔保的情形，因被擔保企業(yè)經(jīng)營不善無力償還債務(wù)，光華新材料（高暢有限）因擔保涉訴的案件共計11起，擔保金額合計14,420萬元，其正常生產(chǎn)經(jīng)營活動受到了影響。而光華股份股東孫杰風、姚春海因看好聚酯樹脂行業(yè)的后續(xù)發(fā)展，決定通過合法、合規(guī)的方式和程序逐步承接高暢有限的經(jīng)營性資產(chǎn)。

光華有限自成立后于2014年至2017年以協(xié)議收購、司法競拍等方式取得了光華新材料（高暢有限）的機器設(shè)備、房屋建筑物及土地使用權(quán)、商標、專利、軟件系統(tǒng)等經(jīng)營性資產(chǎn)。自2017年以來，光華新材料（高暢有限）已無實際經(jīng)營，并已于2020年12月完成注銷。

朱鳳山是光華股份實際控制人之一孫培松的岳母，在光華新材料（高暢有限）遭遇擔保訴訟風波前夕，孫培松將其光華新材料（高暢有限）法人代表、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、所有股權(quán)盡數(shù)轉(zhuǎn)讓給古稀之年的老岳母朱鳳山，意欲何為？若不是老岳母為孫培松“背鍋”，實際上被列為“老賴”的應(yīng)是光華股份實控人之一孫培松。朱鳳山受讓孫培松光華新材料的所有股權(quán)，是否有合法支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？孫培松是否依法繳納個人所得稅？這些細節(jié)招股書也并未披露。

光華股份實際控制人孫杰風年僅27歲時就創(chuàng)立了光華有限，然后光華股份于2014年至2017年以協(xié)議收購、司法競拍等方式取得了光華新材料（高暢有限）的機器設(shè)備、房屋建筑物及土地使用權(quán)、商標、專利、軟件系統(tǒng)等經(jīng)營性資產(chǎn)合計1.36億元，其出資來源是否合理合法？若出資來源屬于孫培松從光華新材料（高暢有限）所轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)，從而“羊毛出在羊身上”，其是否構(gòu)成重大違規(guī)？建議保薦機構(gòu)東興證券重點核查光華股份、光華新材料（高暢有限）、孫培松、孫杰風、朱鳳山的資金往來情況，是否存在重大違法違規(guī)？

光華股份多名高管曾都任職于光華新材料（高暢有限），后因光華新材料出現(xiàn)“擔保危機”后，孫杰風創(chuàng)立了光華股份，隨后光華新材料（高暢有限）的高管與核心技術(shù)人員陸續(xù)加入了光華股份，似乎驗證了光華股份只是換殼后的光華新材料（高暢有限），那么成立光華股份的初衷也不難理解，也許是為了撇清光華新材料的“擔保危機”和債務(wù)危機，從而“干凈的”上市，不然也不必如此大費周章。

海寧市聚潮餐飲有限公司（以下簡稱“聚潮餐飲”）也是光華股份的關(guān)聯(lián)方之一，根據(jù)工商資料顯示，聚潮餐飲成立于2014年12月，法人代表朱鳳山，注冊資本700萬元，經(jīng)營范圍：中餐類制售：含涼菜；不含裱花蛋糕；含生食海產(chǎn)品；卷煙、雪茄煙零售；會務(wù)服務(wù)。

2015年-2016年聚潮餐飲因未經(jīng)消防安全檢查擅自投入營業(yè)、未經(jīng)批準擅自占用綠地、使用童工被行政處罰3次。

根據(jù)(2018)浙0481執(zhí)1858號執(zhí)行裁定書信息顯示，2018年5月聚潮餐飲被海寧市人民法院列為失信被執(zhí)行人名單。根據(jù)(2017)浙0481執(zhí)2407號、(2018)浙0481執(zhí)1858號執(zhí)行裁定書信息顯示，2017年-2018年聚潮餐飲和其法人代表朱鳳山2次被列為“老賴”。

我們《一搜財經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，2016年11月聚潮餐飲的法人代表突然變更為朱鳳山；聚潮餐飲原實際控制人、執(zhí)行董事是光華股份實控人之一孫杰風，2019年6月孫杰風將聚潮餐飲執(zhí)行董事和所持有的股份均轉(zhuǎn)讓給其外祖母朱鳳山。朱鳳山是否為孫杰風代為持有聚潮餐飲股份？朱鳳山再次為光華股份實控人背上“老賴”的鍋，光華股份屆時若順利上市，上市后也許會持續(xù)為關(guān)聯(lián)方輸血從而影響中小股東和投資者的利益，投資者請謹慎看待。

對賭協(xié)議解除不符合商業(yè)邏輯

2019年12月，孫杰風、孫培松、孫夢靜（以下簡稱“甲方”）與廣灃啟辰、普華臻宜、海寧志伯、孫宇（以下簡稱“乙方”）及光華股份（以下簡稱“丙方”）簽署了《浙江光華科技股份有限公司之增資協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“增資補充協(xié)議”），約定了對賭條款，其中約定了股份回購、反稀釋權(quán)、優(yōu)先出售權(quán)、最優(yōu)惠權(quán)、甲方優(yōu)先購買權(quán)等特殊條款。

2020年5月，廣灃啟辰、普華臻宜、海寧志伯、孫宇出具《關(guān)于持有浙江光華科技股份有限公司股份的股東承諾函》（以下簡稱“承諾函”），承諾自光華股份向上海證券交易所報送首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市相關(guān)申請材料之日起《增資補充協(xié)議》自動解除。光華股份于2020年5月26日向上海證券交易所報送首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市相關(guān)申請并受理，依據(jù)承諾函及《增資補充協(xié)議》的約定，相關(guān)對賭條款自動解除。

2021年1月，光華股份曾撤回科創(chuàng)板上市申請材料，觸發(fā)了上述對賭條款效力恢復(fù)條款。

2021年3月，光華股份、孫杰風、孫培松、孫夢靜與廣灃啟辰、普華臻宜、海寧志伯、孫宇簽署了《解除協(xié)議》，各方確認：

（1）甲乙丙三方確認，自乙方出具承諾函之日起，《增資補充協(xié)議》涉及的乙方享有的包括但不限于回購權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先出售權(quán)、甲方優(yōu)先購買權(quán)、最優(yōu)惠權(quán)等特別權(quán)利已經(jīng)終止。

（2）甲乙丙三方確認，《增資補充協(xié)議》自從本協(xié)議生效之日起解除。

（3）甲乙丙三方確認，乙方與公司現(xiàn)有股東一致，依照《浙江光華科技股份有限公司章程》及國家法律法規(guī)的約定享有股東權(quán)利并承擔股東義務(wù)，不存在其他協(xié)議約定或利益安排?！?/p>

我們《一搜財經(jīng)》深入研究后發(fā)現(xiàn)，2021年1月，光華股份撤回科創(chuàng)板申請，曾觸發(fā)了對賭條款，廣灃啟辰、普華臻宜、海寧志伯、孫宇并未要求光華股份和其實際控制人進行任何補償和回購股份，反而在2021年3月解除了對賭協(xié)議，完全不符合商業(yè)邏輯。那么光華股份疑似在上會材料里披露對賭協(xié)議已經(jīng)終止協(xié)議以符合監(jiān)管要求，但在私下另行簽署了中止協(xié)議，約定在上會期間中止對賭協(xié)議的履行，一旦上市申請被否決或者撤回了上市材料，對賭協(xié)議將重新恢復(fù)效力。

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