作者：周永信 | 來(lái)源：9C律師

強(qiáng)大如騰訊，竟也在投資育碧公司時(shí)，成了弱勢(shì)群體。

2022年9月6日，育碧公司發(fā)布消息稱：騰訊投資3億歐元，收購(gòu)了其最大股東Guillemot Bros公司49.9%的股份，并獲得5%的投票權(quán)。同時(shí)，允許騰訊增持育碧公司股份，使其持股比例從原來(lái)的4.5%，增加到9.99%。

育碧是誰(shuí)？

說(shuō)起來(lái)，名頭可不小。

育碧是一家法國(guó)游戲公司，由Guillemot五兄弟于1986年創(chuàng)立，在全世界擁有23家游戲開(kāi)發(fā)工作室，員工數(shù)逾兩萬(wàn)名，是歐洲第三大獨(dú)立游戲開(kāi)發(fā)商、北美第四大獨(dú)立游戲出版商。

它研發(fā)的《刺客信條》系列，曾是無(wú)數(shù)游戲玩家心中的封神之作。此外，它還擁有《舞力全開(kāi)》、《瘋狂兔子》、《彩虹六號(hào)》、《全境封鎖》等諸多產(chǎn)品。

2018年，騰訊曾收購(gòu)了該公司5%的股份。

此次交易，為什么說(shuō)騰訊是弱勢(shì)群體呢？

騰訊的投資分為三個(gè)部分：

第一，收購(gòu)育碧公司最大股東Guillemot Bros公司49.9%的股份，并獲得5%的投票權(quán)，該筆投資耗資2億歐元；

第二，向Guillemot Bros公司提供長(zhǎng)期無(wú)擔(dān)保貸款，幫助其獲得更多育碧公司股份，使其持股比例增至29.9%，該筆投資耗資1億歐元；

第三，自己增持育碧公司股份，使持股比例從4.5%增加到9.99%，耗資未知。

這是騰訊2020年以來(lái)最大的一筆海外收購(gòu)案，投資頗巨，但所獲得的話語(yǔ)權(quán)，卻十分有限。

在控股股東Guillemot Bros公司層面，騰訊持股49%，但表決權(quán)只有5%。5%的表決權(quán)，能有多大話語(yǔ)權(quán)？幾乎約等于0。

在主體公司育碧公司層面，該公司發(fā)布的消息稱：將允許騰訊持有的育碧股份比例翻倍至9.9%。

這一表述，看似在給予權(quán)利，實(shí)質(zhì)在施加限制。

根據(jù)該表述，騰訊的最大持股比例，只能到9.9%，超過(guò)這個(gè)比例是不被允許的，該限制期限為8年。

為什么非得卡9.9%這個(gè)數(shù)呢？

因?yàn)楣蓶|持有股份比例達(dá)到10%，就可擁有一些特殊權(quán)利了，比如提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)等。

Guillemot Bros公司這是在對(duì)騰訊嚴(yán)防死守，防范它通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持，獲得育碧公司話語(yǔ)權(quán)。

此外，雙方還有這樣的約定：5年內(nèi)，騰訊不得出售育碧公司股份；5年后，如騰訊出售股份，Guillemot家族享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

再看董事會(huì)層面。

根據(jù)協(xié)議，育碧的創(chuàng)始人將依然繼續(xù)控制公司，騰訊沒(méi)有任何運(yùn)營(yíng)否決權(quán)，亦不會(huì)派駐代表加入育碧董事局。

直接持股加間接持股，騰訊合計(jì)持有育碧公司11%的股份。但是，它在董事會(huì)擁有幾個(gè)席位呢？協(xié)議約定：0。

老外資本術(shù)，霸道如斯。

騰訊如此強(qiáng)大，卻能接受這樣的交易條款，難道它的局，已經(jīng)布到8年之后？

到時(shí)9.9%的限制解除，就可以突軍而入？

畢竟騰訊早已表達(dá)過(guò)獲取育碧更多股份的意愿。

如果是這樣，8年之內(nèi)如何保障自己的權(quán)益？是基于對(duì)Guillemot Bros公司實(shí)控人的信賴，還是憑借自身強(qiáng)大實(shí)力，從其他方面對(duì)育碧公司施以約束？

從這個(gè)案例，可以看出騰訊的隱忍與信心，而這，可能正是它強(qiáng)大的原因之一。

【關(guān)于作者】

周永信，9C律師創(chuàng)始人，俱時(shí)律所高級(jí)合伙人，《左手企業(yè)經(jīng)營(yíng) 右手資本運(yùn)作》作者，專注股權(quán)設(shè)計(jì)與股東訴訟。