據(jù)深交所網(wǎng)站近日公告，創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于2022年11月18日召開(kāi)2022年第81次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議廣東辰奕智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“辰奕智能”）的首發(fā)事項(xiàng)。

辰奕智能主要從事智能遙控器和智能產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，為國(guó)內(nèi)外客戶(hù)提供產(chǎn)品原型設(shè)計(jì)、電子電路設(shè)計(jì)、嵌入式軟件和硬件開(kāi)發(fā)集成為一體的智能遙控器綜合解決方案，產(chǎn)品主要應(yīng)用于家電及智能家居行業(yè)。智能遙控器是集成自動(dòng)控制技術(shù)、傳感技術(shù)、微電子技術(shù)、通訊技術(shù)、電力電子技術(shù)、電磁兼容技術(shù)等為一體的高科技產(chǎn)品。公司通過(guò)多年積累的技術(shù)能力和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，基于對(duì)智能控制技術(shù)的研究，對(duì)應(yīng)的嵌入式軟件與算法的開(kāi)發(fā)以及技術(shù)解決方案的提供，能夠根據(jù)客戶(hù)的需求進(jìn)行技術(shù)開(kāi)發(fā)和產(chǎn)品設(shè)計(jì)，最終交付滿(mǎn)足客戶(hù)要求的產(chǎn)品。

辰奕智能本次IPO擬公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1200萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本比例不超過(guò)25%。擬募資3.90億元，其中3.36億元用于生產(chǎn)基地新建項(xiàng)目；0.55億元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

報(bào)告期內(nèi)各期末，辰奕智能應(yīng)收賬款凈額分別為9,040.80萬(wàn)元、13,257.84萬(wàn)元、15,775.21萬(wàn)元和17,612.27萬(wàn)元，占總資產(chǎn)比例分別為40.08%、47.83%、40.81% 和37.68%；占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為52.68%、56.15%、55.23%、51.06%；占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為25.73%、29.21%、25.36%、48.92%，應(yīng)收賬款占比較高。

報(bào)告期內(nèi)，辰奕智能境外銷(xiāo)售收入分別為20,520.79萬(wàn)元、23,403.82萬(wàn)元、32,859.96萬(wàn)元和18,793.09萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為59.13%、52.56%、54.13%和53.03%。當(dāng)前日益緊張的全球貿(mào)易形勢(shì)下，風(fēng)險(xiǎn)暗藏，若出現(xiàn)關(guān)稅壁壘增加、匯率波動(dòng)、或被貿(mào)易制裁等不利情形，勢(shì)必會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

報(bào)告期初，余翀持有辰奕智能1300萬(wàn)股，直接持股比例為42.25%，彼時(shí)余翀還在辰奕智能擔(dān)任董事長(zhǎng)一職，余翀的配偶胡衛(wèi)清直接持有辰奕智能17.06%股份，同時(shí)，胡衛(wèi)清作為辰奕投資、盛思投資、眾創(chuàng)投資的普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人），通過(guò)上述企業(yè)間接控制辰奕智能合計(jì)40.69%的股份，即胡衛(wèi)清直接間接控制辰奕智能合計(jì)57.75%的股份。

2019年12月28日，余翀與胡衛(wèi)清簽署《關(guān)于廣東辰奕智能科技股份有限公司的表決權(quán)委托和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定余翀?jiān)趨f(xié)議簽署之日起將其持有的辰奕智能股權(quán)表決權(quán)全部委托給胡衛(wèi)清行使，并約定余翀將其持有的辰奕智能1,300萬(wàn)股以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給胡衛(wèi)清，雙方在協(xié)議簽署之日起6個(gè)月后30個(gè)工作日內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)。

2020年7月5日，辰奕智能召開(kāi)2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，全體股東一致同意余翀將其持有的辰奕智能1,300萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給胡衛(wèi)清，其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，并同意通過(guò)公司修正案。招股書(shū)中并未披露余翀轉(zhuǎn)讓股份的真實(shí)原因，辰奕智能對(duì)于信息披露似乎有所遺漏。

參股子公司多次被列為限制消費(fèi)令

深圳市搭搭樂(lè)樂(lè)文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“搭搭樂(lè)樂(lè)”）是辰奕智能的參股子公司之一，辰奕智能持有搭搭樂(lè)樂(lè)2.5%的股權(quán)。

根據(jù)（深福）應(yīng)急罰﹝2019﹞d489號(hào)行政處罰信息顯示，2019年11月搭搭樂(lè)樂(lè)因（1）未按照規(guī)定對(duì)從業(yè)人員進(jìn)行安全生產(chǎn)教育和培訓(xùn)；（2）未建立事故隱患排查治理制度；（3）未按照規(guī)定制定生產(chǎn)安全事故應(yīng)急救援預(yù)案。違反了《中華人民共和國(guó)安全生產(chǎn)法》第二十五條第一款、第三十八條第一款和第七十八條，被深圳市福田區(qū)應(yīng)急管理局處以行政處罰一次，并處罰款2萬(wàn)元。

根據(jù)(2021)粵0305民初17927號(hào)、(2021)粵0306民初21755號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)信息顯示，2022年2月-5月搭搭樂(lè)樂(lè)因有履行能力而拒不履行生效法律文書(shū)確定義務(wù)、違反財(cái)產(chǎn)報(bào)告制度被深圳市寶安區(qū)人民法院、深圳市南山區(qū)人民法院列為失信被執(zhí)行人名單。

根據(jù)(2021)粵0304執(zhí)20054號(hào)、(2021)粵03執(zhí)9090號(hào)、(2022)粵0304執(zhí)5512號(hào)、(2022)粵0304執(zhí)5737號(hào)、(2022)粵0305執(zhí)3240號(hào)、(2022)粵0306執(zhí)8182號(hào)、(2022)粵0304執(zhí)19325號(hào)、(2022)粵0304執(zhí)19440號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)信息顯示，2021年5月-2022年5月搭搭樂(lè)樂(lè)和其法定代表人岳亞明被列為限制消費(fèi)令8次，也就是我們俗稱(chēng)的“老賴(lài)”。

即使辰奕智能能成功上市，上市后可能會(huì)持續(xù)為參股子公司輸血從而影響中小股東和投資者的利益，投資者請(qǐng)謹(jǐn)慎看待。

關(guān)聯(lián)交易披露不詳，子公司轉(zhuǎn)讓疑似利益輸送

惠州市眾力祺科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠州眾力祺”）是辰奕智能的關(guān)聯(lián)方之一，是辰奕智能實(shí)際控制人胡衛(wèi)清胞兄胡新民及其配偶劉紅艷合計(jì)持股100%，胡新民擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理的企業(yè)。

報(bào)告期內(nèi)惠州眾力祺都是辰奕智能的供應(yīng)商之一，辰奕智能向其關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為230.71萬(wàn)元、387.81萬(wàn)元、497.25萬(wàn)元、219.30萬(wàn)元。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，深圳盛思科教文化有限公司（曾用名：深圳市申議實(shí)業(yè)有限公司）是辰奕智能的關(guān)聯(lián)方之一，盛思科教曾是辰奕智能的控股子公司，2020年1月14日，盛思科教作出股東決定，決定股東辰奕智能持有盛思科教100%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)的認(rèn)繳出資額1,020萬(wàn)元、實(shí)繳出資額1,020萬(wàn)元）以164萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給余翀；后經(jīng)過(guò)多次資產(chǎn)評(píng)估，2020年12月31日，余翀向辰奕智能支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款876萬(wàn)元。余翀是辰奕智能實(shí)際控制人胡衛(wèi)清之配偶。

2020年-2022年上半年盛思科教都是辰奕智能的供應(yīng)商之一，辰奕智能向其關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為98.46萬(wàn)元、95.28萬(wàn)元、44.09萬(wàn)元。

2020年-2022年上半年盛思科教還都是辰奕智能的客戶(hù)之一，辰奕智能向其關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額分別為1,199.77萬(wàn)元、1,168.06萬(wàn)元、363.24萬(wàn)元。

關(guān)聯(lián)交易是指擬上市公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括銷(xiāo)售商品、采購(gòu)商品、提供或接受勞務(wù)等。關(guān)聯(lián)交易容易滋生利益輸送的問(wèn)題，因此不可避免地受到交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、公司經(jīng)營(yíng)是否存在獨(dú)立性問(wèn)題的質(zhì)疑，這需要公司招股書(shū)詳細(xì)披露細(xì)節(jié)，包括具體的交易定價(jià)等。然而在辰奕智能的招股說(shuō)明書(shū)中，其對(duì)于關(guān)聯(lián)交易中的披露則是含糊其辭，能省則省，許多重大的關(guān)聯(lián)交易的細(xì)節(jié)都沒(méi)有披露。

深圳盛思科教文化有限公司 （下稱(chēng)：盛思科教）是辰奕智能報(bào)告期內(nèi)控股子公司，2014年，在未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估情況下，余翀將其持有的盛思科教65%股份（實(shí)繳出資額663萬(wàn)元）以1040萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給辰奕智能，胡衛(wèi)清將其持有的盛思科教35%股份（實(shí)繳出資額357萬(wàn)元）以560萬(wàn)元轉(zhuǎn)給辰奕智能，夫妻倆合計(jì)收到轉(zhuǎn)讓金1600萬(wàn)元；2020年，經(jīng)過(guò)164萬(wàn)元、267萬(wàn)元和876萬(wàn)元的三次價(jià)格調(diào)整，辰奕智能將盛思科教100%股權(quán)以876萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)回給余翀。

也就是說(shuō)，2014年，余翀和胡衛(wèi)清將盛思科教轉(zhuǎn)讓給辰奕智能，夫妻獲得1600萬(wàn)元；2020年，辰奕智能將盛思科教轉(zhuǎn)讓給余翀，余翀、胡衛(wèi)清支出876萬(wàn)元。不到六年時(shí)間的時(shí)間 ，夫妻二人僅通過(guò)低買(mǎi)高賣(mài)從公司獲利724萬(wàn)元。此舉是否損害發(fā)行人的利益而為實(shí)際控制人家族“以公謀私”呢？

股權(quán)代持存疑問(wèn)，主要供應(yīng)商購(gòu)銷(xiāo)數(shù)據(jù)存疑

2004年11月30日，余翀和胡衛(wèi)清共同出資設(shè)立申議實(shí)業(yè)（盛思科教前身），2009年5月 6日，胡衛(wèi)清、余翀共同出資給申議實(shí)業(yè)設(shè)立辰奕有限。前述設(shè)立背景系基于申議實(shí)業(yè)設(shè)立后，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為家電智能遙控器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，由于申議實(shí)注冊(cè)地為深圳市，勞動(dòng)用工、租金等生產(chǎn)成本較高，余翀、胡衛(wèi)清決定將與家電智能遙控器相關(guān)的業(yè)務(wù)搬遷至惠州，由申議實(shí)業(yè)設(shè)立全資子公司辰奕有限承接其客戶(hù)、業(yè)務(wù)資源。

2011年，鑒于辰奕有限已完成對(duì)申議實(shí)業(yè)客戶(hù)、業(yè)務(wù)的承接，且余翀和胡衛(wèi)清居住在深圳，胡衛(wèi)民和賴(lài)有紅居住在惠州，辰奕有限所屬的工商行政管理部門(mén)為惠州市工商行政管理局，辰奕有限注冊(cè)地、經(jīng)營(yíng)地均在惠州，為方便開(kāi)展對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理以及出于胡衛(wèi)民及賴(lài)有紅的信任，經(jīng)胡衛(wèi)清、余翀共同商議，決定于2011年11月18日，將申議實(shí)業(yè)所持有的辰奕有限90%、10%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給胡衛(wèi)民（胡衛(wèi)清的胞兄）、賴(lài)有紅（胡衛(wèi)民的配偶），由前述二人代余翀、胡衛(wèi)清持有辰奕有限股權(quán)。

2014年12月，胡衛(wèi)民、賴(lài)有紅將其持有辰奕有限100%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給余翀、胡衛(wèi)清，解除了上述股權(quán)代持事項(xiàng)。

辰奕智能的歷史股權(quán)代持關(guān)系中，其中出資來(lái)源是否合理合法？是否存在違規(guī)行為？代持關(guān)系中是否存在其他利益安排？

2021年-2022年上半年世亞科技智造（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳世亞”）都是辰奕智能的第四大供應(yīng)商，辰奕智能向其采購(gòu)金額分別為1,360.69萬(wàn)元、791.41萬(wàn)元；占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為3.13%、3.41%。

根據(jù)工商資料顯示，深圳世亞成立于2020年4月，法人代表陳文標(biāo)，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：高密度互聯(lián)線(xiàn)路板、任意階埋盲孔板、厚銅板、軟板、軟硬結(jié)合板，集成電路模塊和板卡，元器件、醫(yī)療及智能數(shù)字產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、智造與銷(xiāo)售；技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢(xún)、投資咨詢(xún)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。公司正式員工0人（0人參保）。

招股書(shū)顯示，深圳世亞成立于2020年，主要經(jīng)營(yíng)高密度互聯(lián)線(xiàn)路板、集成電路模塊和板卡，元器件等產(chǎn)品；辰奕智能與其2020年建立合作關(guān)系，主要采購(gòu)PCB。

2020年剛成立的公司，成立當(dāng)年就與辰奕智能深度合作，并在2021年就成為辰奕智能的主要供應(yīng)商之一，其合理性存疑。一家正式員工為0人的公司是如何在報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)出2000多萬(wàn)元的PCB供應(yīng)給辰奕智能的？辰奕智能與深圳世亞的購(gòu)銷(xiāo)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑。

勞務(wù)派遣違規(guī)用工，違反獨(dú)立董事履職指引

2019年辰奕智能員工總?cè)藬?shù)為777人，用工總?cè)藬?shù)為1042人，勞務(wù)派遣用工人數(shù)為265人，勞務(wù)派遣用工占比為25.43%。

中華人民共和國(guó)人力資源和社會(huì)保證部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“人社部）于2014年1月24日發(fā)布的《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》（2014年3月1日起實(shí)施，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行規(guī)定》），《暫行規(guī)定》對(duì)勞務(wù)派遣用工提出了規(guī)范性要求：（1）用人單位只能在臨時(shí)性、輔助性或替代性（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三性”）的工作崗位上使用勞務(wù)派遣員工；（2）用人單位使用勞務(wù)派遣員工數(shù)量不得超過(guò)其用工總量的10%；（3）勞務(wù)派遣員工與用人單位的勞動(dòng)者享有同工同酬的權(quán)利等。

與辰奕智能提供勞務(wù)派遣的勞務(wù)公司經(jīng)營(yíng)是否合法合規(guī)？是否為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的實(shí)體？是否具備必要的相關(guān)資質(zhì)？業(yè)務(wù)實(shí)施及人員管理是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定？辰奕智能與其發(fā)生業(yè)務(wù)交易的背景及是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)？這些問(wèn)題招股書(shū)中也都未披露。

唐秋英是辰奕智能的獨(dú)立董事之一，我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，唐秋英同時(shí)還在深圳可立克科技股份有限公司、北京寶蘭德軟件股份有限公司、深圳市金合聯(lián)技術(shù)股份有限公司、深圳市匯創(chuàng)達(dá)科技股份有限公司、國(guó)金證券股份有限公司共6家公司擔(dān)任獨(dú)立董事一職。

唐秋英在北京寶蘭德軟件股份有限公司擔(dān)任獨(dú)立董事期間，2022年7月4日，上交所發(fā)布公告顯示，寶蘭德年度業(yè)績(jī)是投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，可能對(duì)寶蘭德股價(jià)及投資者決策產(chǎn)生重大影響，寶蘭德理應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)當(dāng)期業(yè)績(jī)進(jìn)行客觀(guān)、謹(jǐn)慎的估計(jì)，確保預(yù)告業(yè)績(jī)和業(yè)績(jī)快報(bào)的準(zhǔn)確性。

但寶蘭德業(yè)績(jī)預(yù)告和業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)，未能審慎確認(rèn)收入和利潤(rùn)，導(dǎo)致披露業(yè)績(jī)不準(zhǔn)確，業(yè)績(jī)預(yù)告營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)、扣非后歸母凈利潤(rùn)與實(shí)際數(shù)據(jù)的差異幅度分別為 28.63%、70.85%、83.29%，業(yè)績(jī)快報(bào)營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、歸母凈利潤(rùn)、扣非后歸母凈利潤(rùn)與實(shí)際數(shù)據(jù)的差異幅度分別為30.59%、78.78%、76.02%、71.66%、84.43%，影響了投資者的合理預(yù)期。

同時(shí)，寶蘭德遲至2022年4月15日才發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)暨業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，更正公告披露不及時(shí)。綜上，寶蘭德業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)信息披露不準(zhǔn)確，未按規(guī)定披露更正公告，上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》。其中寶蘭德獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人唐秋英作為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的主要督導(dǎo)人員，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)寶蘭德的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》。因此上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部對(duì)唐秋英等人予以監(jiān)管警示。

根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事履職指引》要求，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨(dú)立性，無(wú)法符合獨(dú)立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。獨(dú)立董事的連任時(shí)間不能超過(guò)6年，原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事。

唐秋英曾存在被上交所監(jiān)管警示前科，本次辰奕智能IPO獨(dú)立董事唐秋英似乎還違反了《上市公司獨(dú)立董事履職指引》要求。

招股書(shū)顯示，截至2022年6月30日，辰奕智能共擁有24項(xiàng)軟件著作權(quán)和 96項(xiàng)專(zhuān)利，其中3項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，3項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利中有2項(xiàng)是受讓而來(lái)，報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)及取得發(fā)明專(zhuān)利數(shù)量更是為0。根據(jù)問(wèn)詢(xún)函披露，辰奕智能9項(xiàng)核心技術(shù)均為通用技術(shù)。

2019年-2022年上半年辰奕智能研發(fā)費(fèi)用率分別為4.29%、3.01%、3.43%、3.64%；同行業(yè)可對(duì)比公司研發(fā)費(fèi)用率均值分別為7.59%、6.17%、5.32%、6.12%，遠(yuǎn)低于同行業(yè)可對(duì)比公司均值。那么辰奕智能是否真的符合創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”要求？我們會(huì)持續(xù)關(guān)注。

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