八、案例分析

案例4：原告A公司訴被告甲追收抽逃出資糾紛

案情簡介

原告A公司系2007年成立的有限責(zé)任公司，被告甲自2011年起擔(dān)任該公司的法定代表人，并持有該公司100%股權(quán)至今。2014年7月5日，A公司修改公司章程，由股東甲向A公司增資700萬元。2014年7月8日，某會計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告顯示，甲于2014年7月7日將新增出資款700萬元繳存至A公司臨時(shí)驗(yàn)資賬戶。隨后，A公司辦理了工商變更登記，注冊資金由初始的100萬元增至800萬元。2020年，法院裁定受理A公司破產(chǎn)清算一案，并指派某律師事務(wù)所為A公司管理人。經(jīng)管理人調(diào)查，A公司基本戶銀行流水顯示，2014年7月9日上午，A公司驗(yàn)資賬戶向其基本戶轉(zhuǎn)賬700萬元，備注“驗(yàn)資賬戶銷戶”。當(dāng)日下午，A公司基本戶向案外人B公司銀行賬戶轉(zhuǎn)賬700萬元，備注“往來款”。然而，管理人未查詢到A公司向B公司轉(zhuǎn)賬的依據(jù)，也未發(fā)現(xiàn)B公司將該款項(xiàng)返還給A公司的記錄，或是股東甲補(bǔ)足增資款的繳費(fèi)記錄。依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，原告認(rèn)為股東甲的行為應(yīng)被認(rèn)定為抽逃出資，其應(yīng)向A公司返還700萬元增資款本息。根據(jù)法院已裁定確認(rèn)的債務(wù)總額，結(jié)合管理人報(bào)酬，以及其他相關(guān)費(fèi)用，原告A公司訴求：要求股東甲向A公司返還500萬元出資款。

審理意見

被告甲辯稱：

2013年，其與第三人乙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定自協(xié)議簽訂之日起自己放棄對A公司的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)。增資發(fā)生于2014年7月，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之后。當(dāng)時(shí)股權(quán)雖已轉(zhuǎn)讓，但由于工商信息未進(jìn)行變更，第三人乙讓自己配合完成增資手續(xù)，具體增資過程包括驗(yàn)資賬戶資金來源，驗(yàn)資賬戶款項(xiàng)轉(zhuǎn)至基本戶以及基本戶轉(zhuǎn)至案外人B公司賬戶等情況自己均不清楚。故自己不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)增資部分的責(zé)任。

第三人乙未作答辯。

法院審理：

案件審理中，被告甲向本院提交了2013年的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復(fù)印件和2014年的一份民事判決書?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，被告甲將名下A公司股權(quán)99%轉(zhuǎn)讓給第三人乙，公司法人暫不變更；自本協(xié)議簽訂之日起，甲放棄對A公司實(shí)際控制權(quán)和實(shí)際經(jīng)營權(quán)，同時(shí)，甲承擔(dān)協(xié)議簽訂前A公司所有債權(quán)債務(wù)。2014年的民事案件則是案外人丙因民間借貸糾紛一案起訴第三人乙，要求其返還借款300萬元及利息。該案件審理中，乙辯稱自己僅是A公司員工，并非A公司股東。但該案審理查明，乙系A(chǔ)公司常務(wù)副總。同時(shí)，案外人丙與被告甲，第三人乙與被告甲都簽訂過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但均未實(shí)際變更股權(quán)登記。

《公司法》規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。股東甲向A公司增資的700萬元，在轉(zhuǎn)讓A公司基本賬戶后的當(dāng)日即轉(zhuǎn)出至案外人B公司的銀行賬戶，股東甲作為當(dāng)時(shí)公司登記在冊的股東，對抽逃出資的主張負(fù)有反駁并提交證據(jù)的義務(wù)，即應(yīng)提供證據(jù)證明資金轉(zhuǎn)出行為的正當(dāng)性和合理性。但在審理過程中，股東甲僅表示增資時(shí)其已放棄對A公司的經(jīng)營權(quán)及控制權(quán)，故對于增資過程并不知情。被告甲雖然提交了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但A公司從未進(jìn)行過股東變更登記，結(jié)合民間借貸糾紛案件中乙的辯稱意見，以及該案原告丙與甲也曾簽訂過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本院難以確認(rèn)乙受讓甲名下的A公司股權(quán)系其真實(shí)意思。同時(shí)，A公司增資手續(xù)系甲本人親自辦理，相關(guān)材料上的簽名也系本人所簽，驗(yàn)資報(bào)告顯示增資款繳納人亦為甲，本院對于其所辯稱的增資時(shí)已放棄公司的控制權(quán)，故而對于增資資金流轉(zhuǎn)過程不知情的意見難以采信。

綜上，根據(jù)A公司增資時(shí)間、增資金額與轉(zhuǎn)賬金額的對應(yīng)關(guān)系等，本院認(rèn)定被告甲抽逃出資行為成立，甲應(yīng)當(dāng)向A公司返還增資后的抽逃出資以及相應(yīng)利息，現(xiàn)管理人主張甲返還抽逃出資500萬元，于法不悖，本院予以支持。

判決結(jié)果

支持原告的訴訟請求。

九、律師建議

股東出資糾紛是一種常見的商業(yè)糾紛，通常涉及股東未能按照協(xié)議或公司章程的規(guī)定履行出資義務(wù)，導(dǎo)致公司資本不足、其他股東或債權(quán)人利益受到損害的情況。我們可以通過以下途徑來預(yù)防這類糾紛。

1、明確協(xié)議和章程

在公司設(shè)立之初，應(yīng)明確制定協(xié)議和章程，詳細(xì)制定每位股東的出資額、出資方式和出資時(shí)間。這有助于確保所有股東都明確自己的責(zé)任，也有利于后續(xù)解決可能的糾紛。

2、合規(guī)性檢查

在股東出資過程中，應(yīng)進(jìn)行合規(guī)性檢查，確保所有股東都按照協(xié)議和章程的規(guī)定進(jìn)行出資。如發(fā)現(xiàn)有股東未按規(guī)定出資，應(yīng)及時(shí)采取措施，包括催促股東履行出資義務(wù)、尋求法律救濟(jì)等。

3、保留出資證據(jù)

公司應(yīng)妥善保留所有股東的出資證據(jù)，如銀行轉(zhuǎn)賬記錄、收據(jù)、驗(yàn)資報(bào)告等。這些證據(jù)在糾紛解決過程中至關(guān)重要，有助于證明股東是否已履行出資義務(wù)。

4、加強(qiáng)溝通

在發(fā)現(xiàn)有股東未履行出資義務(wù)時(shí)，公司應(yīng)與相關(guān)股東進(jìn)行溝通，了解原因，并商討解決方案。有效的溝通有助于預(yù)防和解決糾紛，維護(hù)公司利益和股東關(guān)系。

5、尋求法律援助

如果無法通過溝通解決糾紛，公司可以考慮尋求法律援助。法律專業(yè)人士能夠提供專業(yè)的建議和解決方案，幫助公司維護(hù)合法權(quán)益。

6、公正公開處理

在處理股東出資糾紛時(shí)，公司應(yīng)保持公正公開的態(tài)度，確保所有股東都了解糾紛的起因和處理進(jìn)展。這樣可以增加公司的透明度，增強(qiáng)股東對公司的信任。

※ End ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊(duì)專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實(shí)務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗(yàn)。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團(tuán)隊(duì)在處理類似案件時(shí)法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。