公司究竟是個(gè)什么玩意？我從大學(xué)學(xué)習(xí)公司法到現(xiàn)在，從理論到實(shí)踐，經(jīng)過多年的學(xué)習(xí)和思考，對(duì)公司有了更多的理解。只有深刻理解公司是什么，理解公司的本質(zhì)，才能理解《公司法》中關(guān)于公司的一系列制度。

一、公司是具有獨(dú)立人格的法人，代表公司人格的是法定代表人，股東未經(jīng)公司授權(quán)并不能代表公司。

聽到這句話，或者說出這句話并不難，但是理解這句話很難。許多投資成立公司的和從事法律職業(yè)的人，未必真正理解這句話的含義。

法人首先是一種組織，組織是什么，是人與人聯(lián)合組成的共同體。公司就是股東與股東聯(lián)合組成的共同體，這個(gè)共同體具有獨(dú)立的人格，公司成立以后，具有獨(dú)立的民事權(quán)利能力和民事行為能力。而代表公司人格的是法定代表人，該法定代表人由執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理兼任，而不由股東兼任。股東擔(dān)任法定代表人并不因?yàn)樗枪蓶|，而是因?yàn)樗菆?zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理。

二、股東與公司的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，原則上股東與公司互不承擔(dān)對(duì)方的債務(wù)。

股東對(duì)公司投入出資以后，無論投入的出資是不動(dòng)產(chǎn)、貨幣、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他可以以貨幣作價(jià)的財(cái)產(chǎn)，一經(jīng)公司成立，股東就喪失了對(duì)所出資的所有權(quán)，公司則獲得了對(duì)股東出資的財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。

股東出資的真實(shí)含義是，股東將出資無償轉(zhuǎn)讓給了公司。

股東獲得的不是財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，而是在公司中的成員權(quán)即股權(quán)。股權(quán)本質(zhì)上是一種人身權(quán)利，是一種身份權(quán)。這種身份權(quán)，因其可以轉(zhuǎn)讓且可以獲得分紅而具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值。股東因其是公司的組成成員，而擁有了參加股東會(huì)的權(quán)利。通過股東會(huì)，股東參與公司的重大決策、選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等。

三、公司以公司章程為基礎(chǔ)，實(shí)行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)相互配合、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)制度。

所謂現(xiàn)代企業(yè)制度，說白了就是以公司章程為基礎(chǔ)，通過決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)的相互配合和相互制約，來實(shí)現(xiàn)公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，民主經(jīng)營(yíng)和科學(xué)經(jīng)營(yíng)。

股東會(huì)行使決策權(quán)，董事會(huì)擁有部分決策權(quán)，經(jīng)理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)執(zhí)行，監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)當(dāng)中的審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督。

公司的股東會(huì)及其成員股東，董事會(huì)及其成員董事、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)及其成員監(jiān)事，都負(fù)有法定的職責(zé)，如果沒有盡職盡責(zé)履行法定職責(zé)和公司章程賦予的職責(zé)，需要依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

四、有限責(zé)任是一個(gè)具有社會(huì)心理基礎(chǔ)的美麗“誤會(huì)”。

我們經(jīng)常聽說，股東以其出資額對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，這句話在公司原理上其實(shí)是錯(cuò)誤的。這句話產(chǎn)生了不少誤會(huì)。一個(gè)誤會(huì)就是，人們以為股東的出資仍然屬于股東；另一個(gè)誤會(huì)就是，股東需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，盡管是有限責(zé)任。

其實(shí)，一個(gè)規(guī)范的公司，股東一經(jīng)出資，股東失去了對(duì)出資的所有權(quán)，公司的債務(wù)只由公司承擔(dān)，股東沒有替公司償還債務(wù)的義務(wù)。股東償還公司債務(wù)之所以發(fā)生，或者因?yàn)楣蓶|并未實(shí)際出資，或者是因?yàn)楣蓶|為公司債務(wù)提供了擔(dān)保，或者是發(fā)生了公司人格否認(rèn)的情形。

有限責(zé)任，是投資人和債權(quán)人都關(guān)心的問題，但其實(shí)是一個(gè)美麗的誤會(huì)。這個(gè)誤會(huì)有其社會(huì)心理原因，但不符合公司的本質(zhì)。透過這個(gè)誤會(huì)，你才能看透公司的本質(zhì)。看透這個(gè)本質(zhì)，才能理解公司法上的所有制度。

五、公司具有一定的公共性。

股東投資成立公司都是為了盈利，但一旦選擇了公司這種形式，就具有了一定的公共性。所謂公共性，體現(xiàn)在幾個(gè)方面。首先，公司需要接受公眾的監(jiān)督。所以公司需要公示自己的股東或者發(fā)起人信息，出資額或者認(rèn)購(gòu)股份，行政許可等信息。合伙企業(yè)包括有限合伙就不需要向公眾公示這些信息。上市公司還需要定期向公眾披露財(cái)務(wù)報(bào)告、重大訴訟等信息。其次，公司需要維護(hù)工人、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的正當(dāng)權(quán)益。除規(guī)模很小的公司，需要由職工選舉職工代表擔(dān)任董事，監(jiān)事會(huì)必須有職工代表。

理解公司的本質(zhì)，可以與基金會(huì)進(jìn)行比較。公司與基金會(huì)的不同之處，在于公司的目的是經(jīng)營(yíng)盈利事業(yè)，而基金會(huì)是為了公共事業(yè)或者慈善。股東可以從公司獲得資產(chǎn)獲利，也就是可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及分紅來獲利，而捐贈(zèng)人不能獲得成員權(quán)，也不能獲得分紅。公司與基金會(huì)的共同之處是，公司與基金會(huì)都具有獨(dú)立人格，股東或者捐贈(zèng)人一旦出資或捐出財(cái)產(chǎn)，財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)就屬于公司或者基金會(huì)，股東或者捐贈(zèng)人都不再具有出資財(cái)產(chǎn)或者捐贈(zèng)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。股東擁有參與公司重大決策的權(quán)利，主要捐贈(zèng)人擁有參與基金會(huì)重大決策的權(quán)利。