是否構(gòu)成發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙？滬上阿姨六個“請說明”

連夜雨，打頭風(fēng)

市值哥今天借施耐庵《水滸傳》中的一句話勸勸阿姨，證監(jiān)會必然站在投資人這邊的，茶百道過了聆訊是個好的信號，所以你更要珍惜時代賦予的機(jī)會，未來的阿姨會有更多雙眼睛看著，公眾公司要經(jīng)得起所有人的質(zhì)疑。

圖片來源：滬上阿姨官網(wǎng)

距離提交上市申請資料也快2個月了，市值哥也聊過滬上阿姨IPO的種種問題（蒙頭狂奔的單衛(wèi)鈞 能換來滬上阿姨IPO成功嗎？）。

最近，面對競爭對手茶百道順利通過港交所聆訊，滬上阿姨卻等來了中國證監(jiān)會要求其補(bǔ)充材料的反饋意見，意見中對于滬上阿姨發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料提了六個“請說明”。

在這里，如果滬上阿姨是合規(guī)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，市值哥滿懷期待單衛(wèi)鈞、周蓉蓉兩位創(chuàng)始人最后能帶領(lǐng)公司完成上市，即使目前的估值只有50億元，但是能上市，就說明公司還是不錯的公司。

加油�。�！我們也會持續(xù)關(guān)注滬上阿姨的IPO進(jìn)展。

PART 01

股權(quán)變更是否構(gòu)成上市的實(shí)質(zhì)性障礙？

隨著證監(jiān)會對IPO企業(yè)的規(guī)范要求，境外發(fā)行上市，同樣也有著對應(yīng)的法律規(guī)范，因此，證監(jiān)會的生殺予奪，至關(guān)重要。

滬上阿姨港股IPO，同樣也要過這關(guān)。
近日，證監(jiān)會公布了國際司針對滬上阿姨港股IPO上市備案需要提交的補(bǔ)充材料要求，市值哥看了一下，總共三大類，共有六個問題，相較于其他境外上市的同類型企業(yè)，滬上阿姨要求出具明確法律意見說明的問題直指核心：是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

圖片來源：中國證券監(jiān)督管理委員會

先整體看一下這些問題的主要內(nèi)容：

第一類是信息安全。主要是說明公司及控股公司開發(fā)運(yùn)營的APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，如提供，請說明信息內(nèi)容的類型，以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；另外就是收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

這一類問題對餐飲類企業(yè)而言，都會遇到。尤其是目前個人信息及數(shù)據(jù)安全愈發(fā)重視的當(dāng)下，但從后期已經(jīng)上市的企業(yè)而言，都能夠很好地說明這個情況，因此，此類問題的嚴(yán)峻性不高，預(yù)計只要有一定的保護(hù)措施，都能夠安全過關(guān)。

第二類則最為棘手。也就是合規(guī)性的問題。尤其是這一大類的第一個問題，針對滬上阿姨2024年2月增資，證監(jiān)會要求其說明，增資后股權(quán)變更登記情況及合規(guī)性，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

這里要特別介紹一下，發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙指的是在企業(yè)進(jìn)行IPO過程中，可能阻礙其成功上市的一系列關(guān)鍵問題和挑戰(zhàn)。這些障礙通常涉及法律合規(guī)性、財務(wù)透明度、公司治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)持續(xù)性等多個方面。

前述提到的問題，主要指的就是2024年2月，滬上阿姨完成C輪融資，瀚率投資、金鸮投資等合計對公司增資1.215億元。投后估值約為50億元。而經(jīng)過這幾輪融資，不到四年時間，滬上阿姨融資每股對價從11.96元升至50元，估值翻了兩番有余。

截至目前，蘇州宜仲為最大機(jī)構(gòu)投資方，持股7.76%，此外蘇州祥仲、南京祥仲分別持股1.11%、0.28%。值得注意的是，蘇州宜仲、蘇州祥仲、南京祥仲背后均有嘉御資本的影子，三方均由阿里巴巴前首席執(zhí)行官、嘉御基金創(chuàng)始合伙人兼董事長衛(wèi)哲最終控制的蘇州維特力新管理。

而完成這類融資之后，滬上阿姨也立馬遞交了IPO申請，如此順滑的節(jié)奏，公眾也會好奇和疑惑，官方機(jī)構(gòu)確實(shí)需要厘清一下里面的各種關(guān)系。

圖片來源：滬上阿姨上市申請

首先，股權(quán)變更可能涉及新的股東加入，這些新股東的資格是否符合法律法規(guī)的要求是審核關(guān)注的重點(diǎn)。

其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，包括但不限于轉(zhuǎn)讓程序的合法性、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有效性、相關(guān)審批和備案手續(xù)的完備性等。任何程序上的瑕疵或不合規(guī)的操作都可能導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，從而影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市進(jìn)程。同時，股權(quán)變更可能涉及稅務(wù)問題，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的稅務(wù)處理、資本利得稅的繳納等。未妥善處理的稅務(wù)問題可能導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注，甚至引發(fā)稅務(wù)稽查，影響上市進(jìn)程。

還有就是股東之間可能存在特殊權(quán)利的約定，如優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)等，這些特殊權(quán)利的設(shè)置需要在法律框架內(nèi)進(jìn)行，并確保不會對公司治理和其他股東的權(quán)益造成不利影響。

最后就是合規(guī)性，股權(quán)變更后，公司需要確保新的股權(quán)結(jié)構(gòu)符合上市規(guī)則和監(jiān)管要求。例如，某些股東可能因?yàn)樽兏蔀殛P(guān)聯(lián)方，需要對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行更為嚴(yán)格的管理和披露。而股權(quán)變更需要按照規(guī)定進(jìn)行信息披露，包括披露股權(quán)變更的原因、價格、方式、涉及的股東信息等。不充分或不真實(shí)的信息披露可能損害投資者利益，成為上市的障礙。

就此，市值哥專門又翻看了一下滬上阿姨的招股書，這方面的信息真的不多，從投資者角度而言，這些問題如果沒有理清的話，真不知道里面會不會有風(fēng)險。

圖片來源：滬上阿姨官網(wǎng)

PART 02

滬上阿姨還有基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)？

第二類問題中，還有兩個問題，也是存在一定風(fēng)險的。市值哥才知道的，滬上阿姨居然還有一家做基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)的公司。

證監(jiān)會指出滬上阿姨控股公司上海龐嘉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司經(jīng)營范圍中“市場調(diào)查”、“基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)”。

一般來說，基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)作為關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，往往對外資有較嚴(yán)格的限制。根據(jù)過往的負(fù)面清單內(nèi)容，基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)通常要求中方控股或有較高的外資比例限制。因此，如果上海龐嘉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司計劃開展或已經(jīng)開展“基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)”，需要特別關(guān)注負(fù)面清單中的具體規(guī)定，確保合規(guī)。

對于滬上阿姨發(fā)行上市及“全流通”前后的情況，公司及其股東需要確保在整個過程中遵守《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》的相關(guān)規(guī)定。如果滬上阿姨或其股東涉及上述提到的“市場調(diào)查”和“基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)”，公司應(yīng)當(dāng)確保其經(jīng)營活動符合負(fù)面清單的要求，不然上市就會有合規(guī)風(fēng)險。

另外一個問題，就是消費(fèi)類公司都會被問及的公司及下屬公司最近三年是否存在因稅務(wù)、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)方面合規(guī)問題受到相關(guān)主管部門行政處罰的情形。由于滬上阿姨采取的是加盟模式，食品安全問題也存在各種投訴情況，因此需要對這方面有明確的說明。

圖片來源：黑貓投訴

最后，證監(jiān)會第三類問題主要也是合規(guī)性，需要滬上阿姨說明本次參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭議的情形，是否按規(guī)定予以披露。

從目前招股書上的信息來看，這方面并沒有繼續(xù)專門地披露。

PART 03

上市前突擊分紅

實(shí)際上，市值哥覺得還有一個問題可以問問，這個就是不少公司創(chuàng)始人在上市前的突擊分紅。

在遞交招股書之前，滬上阿姨曾在2023年12月宣派股息6000萬元，并于2024年1月進(jìn)行了支付。

據(jù)招股書顯示，滬上阿姨聯(lián)合創(chuàng)始人單衛(wèi)鈞與其妻周蓉蓉之間訂立的一致行動人士協(xié)議，雙方共同通過控制上海璞海、上海森芮及上海禹超所持有的分別為公司約45.97%、17.86%及16.80%已發(fā)行股本，進(jìn)而控制滬上阿姨全部已發(fā)行股本約80.64%的投票權(quán)。

這也意味著，此次突擊分紅款中，有超4800萬元流入單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦共同公司的賬戶。

而在市值哥看來，突擊分紅可能會影響投資者對公司未來分紅政策的預(yù)期。如果公司在上市后無法維持或提高分紅水平，投資者可能會感到失望，這可能會影響公司的股價表現(xiàn)。

與此同時，突擊分紅可能會擾亂資本市場的正常秩序。如果這種行為被視為一種普遍的上市策略，可能會導(dǎo)致市場對上市公司質(zhì)量的質(zhì)疑，影響整個資本市場的健康發(fā)展。

如果市場普遍認(rèn)為公司上市前突擊分紅是為了利益輸送或規(guī)避債務(wù)，這可能會動搖市場對上市公司整體質(zhì)量的信心，影響市場的穩(wěn)定性和投資者的參與度。

各位看官如何看呢？歡迎大家暢所欲言。

圖片來源：滬上阿姨官網(wǎng)