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近日，知酷文旅注意到一家名叫“XX文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”的公司在業(yè)內(nèi)日益受到關(guān)注。

所謂的文旅創(chuàng)新聯(lián)合體，其核心模式在于，單個(gè)中小文旅企業(yè)達(dá)不到上市的門檻，通過其搭建平臺、整合資源，把分散的中小旅企集中在一起，就可以登陸資本市場，實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)值的放大和所謂的金融賦能文旅。該文旅創(chuàng)新聯(lián)合體在官方微信公眾號里對外宣稱，將在2025年（最晚2026年上半年）實(shí)現(xiàn)美國納斯達(dá)克上市。

該聯(lián)合體整合的中小旅企主要為旅行社、酒店和景區(qū)等。旅行社要求年?duì)I收過億元，年凈利潤300萬以上，酒店、民宿等年?duì)I收2000萬元以上，凈利潤300萬元以上，景區(qū)公司年?duì)I收2000萬元，凈利潤300萬元。

通過整合分散的中小旅企，順帶整合渠道分銷、供應(yīng)鏈采購、數(shù)字化、運(yùn)營資源等資源，有利于旅企抱團(tuán)發(fā)展和集合創(chuàng)新。這是其對外講述的又一“創(chuàng)新故事”。

不過其所謂的整合，并非常規(guī)意義上的購買標(biāo)的公司股權(quán)和資產(chǎn)，而是成立共同的合資公司，通過一系列操作，將中小旅企的營收和利潤并表進(jìn)合資公司，以達(dá)到上市門檻。

按照其對媒體披露的最新數(shù)據(jù)，已經(jīng)簽約戰(zhàn)略合作的有107家旅企，合計(jì)營收規(guī)模127億元，合計(jì)凈利潤4.87億元。

這個(gè)營收和凈利潤標(biāo)準(zhǔn)，已經(jīng)超過當(dāng)前大多數(shù)A股的文旅公司年度業(yè)績。

簡單總結(jié)一下該模式，該聯(lián)合體實(shí)際上是一家“殼公司”，沒有實(shí)際業(yè)務(wù)和資源，唯一的作用是搭建平臺，吸引中小文旅企業(yè)加入，實(shí)現(xiàn)集體上市，上市后大家一起套現(xiàn)，割美國股民的“韭菜”。

然而，知酷文旅需要指出，該模式存在相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)，不僅是對美國股民，還有國內(nèi)的投資者，以及入伙的中小旅企。

該模式實(shí)際上是效仿前幾年在美國資本市場上火爆一時(shí)的SPAC模式，既特殊目的收購公司。美國納斯達(dá)克、紐交所、香港聯(lián)交所都支持這一模式，允許沒有實(shí)際業(yè)務(wù)的殼公司先上市募資，再去尋找收購有業(yè)務(wù)、有資產(chǎn)的公司。通過該模式上市，比常規(guī)的IPO模式更簡單、便捷，高效，因而風(fēng)靡一時(shí)，在2021年約613家SPAC公司在美股上市，占到當(dāng)年新上市企業(yè)的半壁江山。

由于美股SPAC的火爆，這股風(fēng)潮也傳遞到中國境內(nèi)。2023年全年，共有13家中國境內(nèi)企業(yè)通過SPAC在美國上市。目前，國內(nèi)多個(gè)行業(yè)都出現(xiàn)了打算以SPAC模式赴美上市的團(tuán)隊(duì)。所謂的文旅創(chuàng)新聯(lián)合體，是有團(tuán)隊(duì)看到了機(jī)會(huì)，將SPAC模式在文旅領(lǐng)域的應(yīng)用。

既然美股SPAC這么火爆，國內(nèi)也有多個(gè)SPAC公司上市，那么是否說明“XX文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”也一樣靠譜可行呢？答案是否定的。

“XX文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”和美股SPAC的運(yùn)作邏輯不完全一樣。美股SPAC模式成立的關(guān)鍵在于，SPAC需要有一個(gè)信譽(yù)良好、業(yè)務(wù)能力強(qiáng)、職業(yè)道德高的操盤團(tuán)隊(duì)，一般是資深投資人、行業(yè)大企業(yè)高管、投行精英等，投資者出于對操盤團(tuán)隊(duì)的人格和能力有長期積累的信任，向SPAC注資，SPAC再用募來的錢去收購業(yè)務(wù)公司，一般是收購一家特定的公司，而不是收購一批中小企業(yè)形成集合體。

美國是信用社會(huì)，相對來說，每個(gè)人都愛惜自己的信譽(yù)和圈內(nèi)口碑，操盤團(tuán)隊(duì)一般不會(huì)明晃晃的“搞詐騙”，美國的資本市場投資者也相對理性，不投資不靠譜的項(xiàng)目和團(tuán)隊(duì)。所以，SPAC模式這種以空殼公司去融資的模式，在美國有一定的制度土壤。

然而在國內(nèi)，投資環(huán)境、投資文化完全不一樣，不愛惜自己羽毛的操盤團(tuán)隊(duì)比比皆是，哪怕是正經(jīng)的IPO，也杜絕不了公司創(chuàng)始人“撈一筆大的就跑”的想法，何況是空殼公司團(tuán)隊(duì)。而且國內(nèi)有一批喜歡“擊鼓傳花”的投資者，哪怕再不靠譜的項(xiàng)目，只要認(rèn)為后面有人接盤，他就敢投。

所以，在國內(nèi)搞空殼公司去融資、去講故事，永遠(yuǎn)存在操盤團(tuán)隊(duì)的道德風(fēng)險(xiǎn)，大眾難以判斷他們是想割韭菜，還是真的要搞金融創(chuàng)新。

事實(shí)上，即使在美國，由于前幾年SPAC太過火爆，項(xiàng)目魚龍混雜，出現(xiàn)不少割股民韭菜的操盤團(tuán)隊(duì)，致使市場對該模式怨聲載道，該模式的熱度陡然下降。2024年美股SPAC數(shù)量僅57家，不到2021年的10%。

具體到國內(nèi)文旅行業(yè)的“XX文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”，它的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)是多方面。第一，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。在不直接收購旅企股權(quán)的情況下，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)并表，并且要把企業(yè)弄出境，拿到美國納斯達(dá)克去上市，這其中一定會(huì)涉及到繁瑣的協(xié)議控制。協(xié)議控制的相關(guān)條文是否合規(guī)，企業(yè)資產(chǎn)出境是否合規(guī)，協(xié)議雙方出現(xiàn)爭議該如何協(xié)調(diào)？這些都是潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

第二，整合難度大。美股SPAC常用的模式是一支SPAC收購一家目標(biāo)企業(yè)，而“XX文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”是整合大批中小旅企，要整合的對象越多，整個(gè)交易的難度越大，每家企業(yè)的估值多少？對應(yīng)的合資公司股權(quán)份額多少？如何確保每家企業(yè)提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是真實(shí)的？聯(lián)合體內(nèi)部不同的聲音和爭議該如何解決？

事實(shí)上，在文旅行業(yè)，即使是真金白銀出錢收購的旅企整合，都未見得能整合成功，何況這種不出錢，靠大家共建、共享、共治的聯(lián)合體。愿意加入這種聯(lián)合體的旅企，都懷揣著投機(jī)的目的，找個(gè)機(jī)會(huì)把手中的企業(yè)高價(jià)賣掉。而懷著這種想法的旅企，一旦發(fā)現(xiàn)后續(xù)上不了市，或者上市之后估值極低，不僅白忙活一場，還被聯(lián)合體的操盤團(tuán)隊(duì)反割了一道韭菜。

第三，估值風(fēng)險(xiǎn)。上市的目的在于資產(chǎn)價(jià)值升值，而美股是成熟的資本市場，企業(yè)沒有價(jià)值，業(yè)務(wù)沒有前景，美股投資者為什么要給你高估值呢？簡單的把一批中小旅企撮合在一起，就能實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值的放大嗎？所以，國內(nèi)的SPAC常用的套路是，在上市之前就已經(jīng)完成了套現(xiàn)，把投資份額當(dāng)成稀缺投資機(jī)會(huì)出售給國內(nèi)的投資者。所謂的美股上市只是個(gè)誘餌，美股投資者信不信不重要，重要的是國內(nèi)投資者相信。

該聯(lián)合體是空殼公司，操盤團(tuán)隊(duì)可以給投資人畫大餅，提前套現(xiàn)走人，而被圈進(jìn)來的投資人一旦發(fā)現(xiàn)大餅無法兌現(xiàn)，必然以相關(guān)控制協(xié)議追索加入該聯(lián)合體的旅企的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)資源，攪的旅企難以經(jīng)營。這時(shí)候加入的旅企才發(fā)現(xiàn)，自己被操盤團(tuán)隊(duì)反割了韭菜。

如果“XX文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”的目標(biāo)只是想收割美國股民，那倒無所謂，畢竟是美國人的事了，和中國無關(guān)。但實(shí)際上，這個(gè)模式收割不到美國人，SPAC在美國都屬于過氣兒的事物，其中各種套路早就一目了然。它真正要收割且能收割的是國內(nèi)中小旅企和投資人，畢竟國內(nèi)文旅行業(yè)還沒有見識過SPAC的套路，還相信把一撮中小文旅企業(yè)綁在一起，就能創(chuàng)造資本市場的增長神話。

所謂的文旅創(chuàng)新聯(lián)合，實(shí)際上和“文旅創(chuàng)新”沒有半毛錢關(guān)系，實(shí)際上就是一種新的金融割韭菜方式，相關(guān)旅企和投資人需要擦亮眼睛。

作者｜吳莫言

編輯｜于佳鈺

設(shè)計(jì) | Joe

圖片來源｜攝圖網(wǎng)