『案涉公司未體現(xiàn)有限責(zé)任公司法人分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，公司意志淪為與一人有限責(zé)任公司無異的單一性，且其注冊資本來源于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，股權(quán)主體具有利益一致性，缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督，其與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度的一致性，系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司，可類推適用舉證責(zé)任倒置的規(guī)定。夫妻股東未證明股東財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任』

百愛公司訴王某某、林某1、錢某某、林某2股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案

上海市第二中級(jí)人民法院

（2022）滬02民終3573號(hào)

上海市虹口區(qū)人民法院 張士鋒、史維

基本案情

百愛公司訴稱：百愛公司與樂眾公司租賃合同糾紛于2013年3月11日經(jīng)上海市虹口區(qū)人民法院作出判決，判令樂眾公司支付租金1,555,582元并負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi)14,477.66元、財(cái)產(chǎn)保全申請費(fèi)2,150元。判決生效后，經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行，樂眾公司未清償該項(xiàng)債務(wù)。

樂眾公司于2009年注冊成立，股東王某某、林某1系夫妻，兩人的出資來源及持有的股權(quán)均為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其股權(quán)主體具有利益單一性，從主體和出資角度而言應(yīng)認(rèn)定為實(shí)質(zhì)的一人有限責(zé)任公司。同時(shí)，樂眾公司設(shè)立后，經(jīng)營管理由王某某一人控制，財(cái)務(wù)管理混亂，樂眾公司賬戶與王某某賬戶存在頻繁的資金往來。樂眾公司為實(shí)質(zhì)上的一人有限責(zé)任公司，其股東在不能證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)的情況下，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

后王某某、林某1在樂眾公司未清償對百愛公司債務(wù)的情況下，分別將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至錢某某、林某2。錢某某、林某2是現(xiàn)樂眾公司登記的名義股東，惡意受讓股權(quán)并配合王某某、林某1逃避債務(wù)，亦應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

王某某、林某1辯稱：王某某、林某1不存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的行為，不應(yīng)當(dāng)對樂眾公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《公司法》第六十三條的舉證倒置規(guī)則適用于一人有限責(zé)任公司，而樂眾公司從設(shè)立起即由王某某、林某1兩人擔(dān)任股東，夫妻共同財(cái)產(chǎn)制亦不能等同于由夫妻作為股東的公司財(cái)產(chǎn)即為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)是相互分離的。王某某、林某1的自身財(cái)產(chǎn)未與樂眾公司的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成混同。為配合庭審調(diào)查，王某某、林某1主動(dòng)申請審計(jì)，審計(jì)報(bào)告中未提到王某某、林某1侵占樂眾公司財(cái)產(chǎn)的情況，亦未提到其財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立樂眾公司財(cái)產(chǎn)的情況。

錢某某辯稱：其與林某2于2013年5月從王某某、林某1處受讓股權(quán)，受讓股權(quán)時(shí)其不清楚百愛公司與樂眾公司之間的債務(wù)糾紛，后未實(shí)際參與樂眾公司的經(jīng)營，也未從王某某、林某1處交接到樂眾公司的賬冊等財(cái)務(wù)資料。對于原告陳述的事實(shí)不知曉，也不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

林某2未作答辯。

樂眾公司述稱：公司現(xiàn)法定代表人為錢某某，王某某、林某1于2013年5月將股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓至錢某某、林某2。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，樂眾公司未實(shí)際經(jīng)營，賬冊等財(cái)務(wù)資料沒有交接。

法院經(jīng)審理查明：2000年3月21日，王某某與林某1登記結(jié)婚，且兩人的婚姻關(guān)系存續(xù)至今。2009年1月20日，王某某、林某1制定《樂眾公司章程》，確定王某某為執(zhí)行董事、林某1為公司監(jiān)事，該章程載明：股東會(huì)定期會(huì)議每年召開一次；股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作等職權(quán)；對前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后備置于公司；公司監(jiān)事行使檢查公司財(cái)務(wù)、對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督等職權(quán)，等。

當(dāng)月22日樂眾公司登記設(shè)立，王某某為法定代表人，任執(zhí)行董事、兼任出納，林某1為監(jiān)事，注冊資本人民幣50萬元，實(shí)收資本人民幣10萬元，股東為王某某、林某1，其中王某某認(rèn)繳45萬元，林某1認(rèn)繳5萬元。

樂眾公司因房屋租賃合同與百愛公司產(chǎn)生糾紛，百愛公司訴至上海市虹口區(qū)人民法院，要求樂眾公司支付租金。2012年12月25日，上海市虹口區(qū)人民法院于作出（2012）虹民三（民）初字第654號(hào)民事判決書，判令樂眾公司支付原告租金1,530,582元。后該案上訴至上海市第二中級(jí)人民法院，該院于2013年3月11日作出（2013）滬二中民二（民）終字第263號(hào)判決，對一審判決作出改判，由樂眾公司于判決生效之日起10日內(nèi)支付百愛公司租金1,555,582元。

2013年5月29日，王某某、林某1分別與錢某某、林某2簽訂《有限公司出資（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：王某某占公司總出資額的90%，以45萬元轉(zhuǎn)讓給錢某某；林某1占公司出資額的10%，以5萬元轉(zhuǎn)讓給林某2。樂眾公司臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議于2013年5月29日召開，并形成決議：樂眾公司法定代表人由王某某變更為錢某某、公司監(jiān)事由林某1變更為林某2。

另查明，樂眾公司于2016年10月9日在（2013）虹執(zhí)字第1611號(hào)案件談話中稱，同意在申請執(zhí)行樂眾公司案件中減少本金30萬元。

案件審理期間，王某某、林某1為證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)向法院申請，要求委托專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)對樂眾公司進(jìn)行審計(jì)。據(jù)此，法院委托上海上審會(huì)計(jì)師事務(wù)所對2007年11月16日至2013年3月31日期間樂眾公司的財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立于王某某、林某1的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

2021年10月11日，上海上審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》及會(huì)計(jì)附表附注，載明審計(jì)結(jié)論為：1.2009年3月至2013年3月樂眾公司的營業(yè)收入通過銀行卡POS收到868,015.64元，其余收入并不是按日、按月解繳銀行，現(xiàn)金解入單位9,643.00元，僅3次通過現(xiàn)金解繳銀行35,815.05元、2次通過王某某的中國工商銀行XXX6賬戶劃入68,770.50元。由于樂眾公司無營業(yè)收入的日報(bào)表等營業(yè)統(tǒng)計(jì)材料，故無法判斷現(xiàn)金收入營業(yè)款入賬的完整性。2.樂眾公司財(cái)務(wù)核算不規(guī)范，記賬憑證上制單、記賬、復(fù)核、財(cái)會(huì)主管處均空白，一些憑證上記賬摘要空白，費(fèi)用、成本等支出記賬憑證后無審批單等資料，故部分費(fèi)用、成本的發(fā)生無法判斷是否是公司經(jīng)營活動(dòng)的支出。2009年3月至2013年3月，樂眾公司共計(jì)列支主營業(yè)務(wù)成本及管理費(fèi)用1,244,008.86元，與經(jīng)營活動(dòng)無直接關(guān)聯(lián)的現(xiàn)金支出11,130.75元、無原始依據(jù)的現(xiàn)金支出65,067.00元。3.中國工商銀行上海市分行公司客戶存款對賬單摘要為旅差費(fèi)、對方戶名為王某某的25筆款項(xiàng)，計(jì)金額567,200.00元，樂眾公司作了提取現(xiàn)金的賬務(wù)處理，后續(xù)以公司費(fèi)用報(bào)銷形式?jīng)_抵。該《審計(jì)報(bào)告》另載明：（二）2009年3月1日至2013年3月31日樂眾公司銀行對賬單中涉及王某某支出情況……1.根據(jù)2009年3月1日至2013年3月31日中國工商銀行上海市公司客戶存款對賬單，摘要為差旅費(fèi)、旅差費(fèi)的支出款項(xiàng)共計(jì)39筆，共計(jì)1,031,600元，其中：對方戶名為王某某共計(jì)25筆，共計(jì)金額567,200元；對方戶名為空白共計(jì)11筆，共計(jì)金額380,000元；……樂眾公司將上述支出1,031,200元作了提取現(xiàn)金的賬務(wù)處理，后續(xù)以公司費(fèi)用報(bào)銷形式再?zèng)_抵現(xiàn)金?！ㄈ?、其他應(yīng)收款-黃179,871.83元，具體為：2011年2月25日銀行劃款400,000元給尚露公司，后附中國工商銀行付款回單上用途為：還款，樂眾公司賬簿記載為其他應(yīng)收款-黃400,000元，該款項(xiàng)實(shí)際為樂眾公司注冊資本未到位金額；2011年5月至2012年10月樂眾公司以各類支出沖抵了上述款項(xiàng)共計(jì)219,487.30元，主要為：員工工資93,700元，水電費(fèi)59,869.50元，工程消防款23,000元，法院訴訟費(fèi)21,810元，律師費(fèi)12,000元，月餅2,000元，汽油費(fèi)1,430元，垃圾清運(yùn)費(fèi)1,200元等，沖抵稅金640.87元后截止2013年3月31日“其他應(yīng)收款-黃”科目余額為179,871.83元。

裁判結(jié)果

上海市虹口區(qū)人民法院作出判決：一、王某某、林某1對（2013）滬二中民二（民）終字第263號(hào)民事判決中樂眾公司應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)（包括租金1,255,582元、以1,255,582元為基數(shù)自2013年3月27日起按中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率的兩倍為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至2014年7月31日止，自2014年8月1日起按日萬分之一點(diǎn)七五為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至實(shí)際清償之日止的遲延履行期間的債務(wù)利息、案件受理費(fèi)14,477.66元、財(cái)產(chǎn)保全申請費(fèi)2,150元）向百愛公司承擔(dān)連帶責(zé)任，于本判決生效之日起十日內(nèi)履行；二、駁回百愛公司的其余訴訟請求。

上海市第二中級(jí)人民法院作出終審判決，駁回上訴，維持原判。

法院認(rèn)為

考察樂眾公司的治理結(jié)構(gòu)可見，樂眾公司未設(shè)董事會(huì)，股東會(huì)、監(jiān)事則形同虛設(shè)，經(jīng)本院要求，兩名股東未提供按公司章程要求召開股東會(huì)等股東行使股東權(quán)利或股東會(huì)履職的證據(jù)材料，該些股東、監(jiān)事的不作為，導(dǎo)致了樂眾公司社團(tuán)性和公司機(jī)關(guān)制度的喪失，也沒有體現(xiàn)出普通有限責(zé)任公司公司法人分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，公司意志淪為與一人有限責(zé)任公司無異的單一性。

再從公司設(shè)立時(shí)及股權(quán)發(fā)生變動(dòng)前其兩位股東的關(guān)系來考量，樂眾公司系王某某、林某1兩人婚姻存續(xù)期間出資成立，兩人亦未提交財(cái)產(chǎn)分割的協(xié)議或證明。樂眾公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。

鑒于上述兩項(xiàng)的考量，應(yīng)認(rèn)定樂眾公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給王某某、林某1。

對于王某某、林某1提起的審計(jì)申請，《審計(jì)報(bào)告》的審計(jì)結(jié)論部分的內(nèi)容并未證明王某某、林某1的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于樂眾公司財(cái)產(chǎn)，亦未證明樂眾公司建立了獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度。

此外，王某某作為股東期間，其個(gè)人賬戶存在多次與公司賬戶之間的轉(zhuǎn)賬記錄，且從公司賬戶中提出的現(xiàn)金也由其負(fù)責(zé)保管，一方面，王某某作為法定代表人兼任公司出納，本身就不符合公司內(nèi)部會(huì)計(jì)監(jiān)督制度，導(dǎo)致樂眾公司失去了分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；另一方面，對于公司對外支付款項(xiàng)時(shí)，為何要先將款項(xiàng)轉(zhuǎn)入王某某個(gè)人賬戶后再提取現(xiàn)金，而并未使用公司賬戶作為收支款項(xiàng)的主體，王某某、林某1未能給予合理解釋，難以證明樂眾公司的財(cái)務(wù)支付明晰。

綜上，王某某、林某1未能提交其擔(dān)任股東期間每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制且經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，現(xiàn)有的證據(jù)不足以證明其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于樂眾公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)舉證不利的法律后果，應(yīng)對樂眾公司的該項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

案例評析

本案爭議焦點(diǎn)在于：樂眾公司是否屬于實(shí)質(zhì)的一人有限責(zé)任公司以及王某某、林某1的財(cái)產(chǎn)是否與樂眾公司的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成混同。

夫妻出資設(shè)立的有限公司是否屬于一人有限責(zé)任公司，在債權(quán)人要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，是否適用《公司法》第六十三條關(guān)于舉證責(zé)任倒置的規(guī)定，司法實(shí)踐中尚未形成統(tǒng)一規(guī)則，需在個(gè)案中結(jié)合具體情況進(jìn)行檢視。

一、夫妻出資成立的有限公司實(shí)質(zhì)為一人有限責(zé)任公司的認(rèn)定

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！豆痉ā冯m然認(rèn)可了一人有限責(zé)任公司的形式，但由于一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)股東，缺乏社團(tuán)性和相應(yīng)的公司機(jī)關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權(quán)人利益。因此《公司法》通過舉證責(zé)任倒置規(guī)則的設(shè)定，強(qiáng)化對一人有限責(zé)任公司人格獨(dú)立的規(guī)制，從而加強(qiáng)對債權(quán)人合法權(quán)益的保護(hù)。

對于夫妻出資成立的有限責(zé)任公司而言，若夫妻雙方在設(shè)立公司時(shí)未進(jìn)行相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)分割，則意味著以雙方共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司，公司全部股權(quán)歸屬于雙方共同共有。由于夫妻雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。

同時(shí)，在夫妻出資成立的公司的實(shí)際經(jīng)營管理中，也存在大量夫妻中僅有一人實(shí)際參與公司經(jīng)營，另一人作為“傀儡股東”的現(xiàn)象。該種公司的管理模式，也極易發(fā)生股東決策形同虛設(shè)、管理人員職責(zé)不清、履職界限不明等不符合公司法程式要求的現(xiàn)象，使得股東容易濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任實(shí)施逃避債務(wù)、損害債權(quán)人利益的行為，與一人有限責(zé)任公司具有實(shí)質(zhì)意義上的相似性。

在2005年修訂《公司法》規(guī)定可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司之前，國家工商行政管理局于1998年發(fā)布的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》曾對家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司作出相應(yīng)規(guī)定，目的亦是從實(shí)質(zhì)上意義上對家庭成員出資符合股東人數(shù)為二人以上的公司進(jìn)行審查。

因此，為合理有效解決此類法律風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)當(dāng)事人之間的公平正義，對債權(quán)人提出證據(jù)證明公司當(dāng)事人可能為實(shí)質(zhì)性一人有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)對該公司的性質(zhì)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。若法院認(rèn)定夫妻出資成立的有限責(zé)任公司屬于實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司的，在舉證責(zé)任上，可類推適用一人有限責(zé)任公司舉證責(zé)任倒置的規(guī)定。

二、一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同的標(biāo)準(zhǔn)

一人有限責(zé)任公司并不是股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的充分條件，公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)的混同、公司缺乏獨(dú)立意志致使公司人格缺位，是股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的核心要件。

根據(jù)《公司法》第六十三條的規(guī)定，僅有當(dāng)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。當(dāng)債權(quán)人以一人公司的股東與公司存在財(cái)產(chǎn)混同為由，起訴要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，應(yīng)實(shí)行舉證責(zé)任倒置，由股東對其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)之間不存在混同承擔(dān)舉證責(zé)任。因此股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的前提是該股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)出現(xiàn)了混同。

判斷一人公司的財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)是否混同，應(yīng)當(dāng)審查公司是否建立了獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度、財(cái)務(wù)支付是否明晰、是否具有獨(dú)立的經(jīng)營場所等進(jìn)行綜合考量。

實(shí)踐中一人公司的財(cái)產(chǎn)混同多表現(xiàn)為：

公司營業(yè)場所、主要設(shè)備與一人股東的營業(yè)場所或居所等完全同一，公司與股東使用同一辦公設(shè)施；

公司與股東的銀行存款賬戶、財(cái)務(wù)管理機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)收支核算均未分開，公司無健全財(cái)務(wù)制度及財(cái)務(wù)記錄；

公司盈利與股東收益無法區(qū)分，公司盈利不按法定程序分配，而是直接作為股東收益為股東所有；

公司財(cái)產(chǎn)被轉(zhuǎn)移用于償還股東個(gè)人債務(wù)，公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)之間可隨時(shí)轉(zhuǎn)化等。

《公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！币布础豆痉ā穼σ蝗擞邢挢?zé)任公司規(guī)定了嚴(yán)格的財(cái)務(wù)規(guī)范。

審計(jì)報(bào)告在法院判斷股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是否存在混同時(shí)，有著重要的作用，且該報(bào)告需要達(dá)到形式獨(dú)立性和實(shí)質(zhì)獨(dú)立性。若審計(jì)報(bào)告的內(nèi)容可以反映公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)分別列支列收，單獨(dú)核算，利潤分別分配和保管，未見有混同跡象，即可以認(rèn)定一人公司股東已經(jīng)完成了相應(yīng)的舉證責(zé)任。此時(shí)，若債權(quán)人提出異議，就應(yīng)當(dāng)提供足以反駁的證據(jù)，否則就要承擔(dān)舉證不能的法律后果。

三、本案對于一人有限責(zé)任公司及股東連帶責(zé)任的認(rèn)定

本案爭議焦點(diǎn)在于樂眾公司是否屬于實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司及被告王慧彬、林某1的財(cái)產(chǎn)與樂眾公司財(cái)產(chǎn)是否混同。

對于一人有限責(zé)任公司的認(rèn)定，主要從兩個(gè)方面進(jìn)行分析：

第一，從樂眾公司的公司治理結(jié)構(gòu)可見，樂眾公司未設(shè)董事會(huì)，股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)則形同虛設(shè)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，由王某某任執(zhí)行董事，監(jiān)事則由林某1擔(dān)任，審理中，本院要求兩位股東及樂眾公司提交股東會(huì)和監(jiān)事履職的證據(jù)材料，但除了公司設(shè)立和進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的股東會(huì)決議之外，兩位股東未提供按照公司章程要求召開股東會(huì)等股東行使股東權(quán)利或股東會(huì)履職的證據(jù)材料。該些股東、監(jiān)事的不作為，導(dǎo)致了樂眾公司社團(tuán)性和公司機(jī)關(guān)制度的喪失，也沒有體現(xiàn)出普通有限責(zé)任公司公司法人分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。公司意志淪為與一人有限責(zé)任公司無異的單一性。

第二，從樂眾公司設(shè)立時(shí)及股權(quán)發(fā)生變動(dòng)前其兩位股東的關(guān)系來考量，樂眾公司系兩人婚姻存續(xù)期間出資成立，樂眾公司的工商檔案中并無兩人的財(cái)產(chǎn)分割的協(xié)議或證明。樂眾公司的注冊實(shí)收資本來源于兩人的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，樂眾公司的全部股權(quán)屬于兩人婚后取得的共同財(cái)產(chǎn)。樂眾公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。

鑒于上述兩項(xiàng)的考量，應(yīng)認(rèn)定樂眾公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司。

關(guān)于兩名股東的財(cái)產(chǎn)與樂眾公司財(cái)產(chǎn)是否混同：

一人有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則，在已認(rèn)定樂眾公司為實(shí)質(zhì)的一人有限責(zé)任公司的情況下，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給王某某、林某1。

故該兩位被告在案件審理期間提出了審計(jì)申請，希望通過專項(xiàng)審計(jì)來證明其與樂眾公司相互之間的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，但從舉證的結(jié)果來看，該項(xiàng)審計(jì)并非根據(jù)《公司法》第六十二條規(guī)定的“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)”所進(jìn)行的審計(jì)，且王某某、林某1也未提交樂眾公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制且經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

其次，《審計(jì)報(bào)告》的審計(jì)結(jié)論部分的內(nèi)容并未證明王某某、林某1的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于樂眾公司財(cái)產(chǎn)，亦未證明樂眾公司建立了獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度。

值得注意的是，《審計(jì)報(bào)告》中提出的2011年5月至2012年10月期間樂眾公司以各類支出沖抵了其他應(yīng)收款的219,487.30元的事實(shí)，該些費(fèi)用實(shí)際發(fā)生時(shí)由誰墊付均亦未在賬冊中記載，經(jīng)釋明王某某、林某1也未提供相應(yīng)的證據(jù)，結(jié)合庭審中其對于樂眾公司經(jīng)營墊付費(fèi)用的自述，本院認(rèn)定王某某、林某1存在為樂眾公司墊付費(fèi)用卻又未在樂眾公司賬簿上登記其為公司債權(quán)人的行為，該行為應(yīng)合理地被認(rèn)為是王某某、林某1將自身的財(cái)產(chǎn)與樂眾公司的財(cái)產(chǎn)不作區(qū)分。

此外，王某某作為樂眾公司股東期間，其個(gè)人賬戶存在多次與公司賬戶之間的轉(zhuǎn)賬記錄，且從樂眾公司賬戶中提出的現(xiàn)金也由其負(fù)責(zé)保管。一方面，王某某作為法定代表人兼任公司出納，本身就不符合公司內(nèi)部會(huì)計(jì)監(jiān)督制度，導(dǎo)致樂眾公司失去了分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；另一方面，對于公司對外支付款項(xiàng)時(shí)，為何要先將款項(xiàng)轉(zhuǎn)入王某某個(gè)人賬戶后再提取現(xiàn)金，而并未使用樂眾公司賬戶作為收支款項(xiàng)的主體，王某某、林某1未能給予合理解釋，難以證明樂眾公司的財(cái)務(wù)支付明晰，該些股東、高管及出納身份的混同，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)與股東自身財(cái)產(chǎn)進(jìn)入同一賬戶或?yàn)橥蝗苏加袝r(shí)，無法區(qū)分財(cái)產(chǎn)的所有者。

綜上，王某某、林某1未能提交其擔(dān)任股東期間每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制且經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，現(xiàn)有的證據(jù)不足以證明其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于樂眾公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)舉證不利的法律后果。該兩位被告作為本案所涉?zhèn)鶆?wù)發(fā)生時(shí)樂眾公司的股東，不能證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于樂眾公司的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)對樂眾公司該項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

相關(guān)法條

《中華人民共和國公司法》

第六十二條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《中華人民共和國民法典》

第一千零六十二條 夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的下列財(cái)產(chǎn)，為夫妻的共同財(cái)產(chǎn)，歸夫妻共同所有：

（一）工資、獎(jiǎng)金、勞務(wù)報(bào)酬；

（二）生產(chǎn)、經(jīng)營、投資的收益；

（三）知識(shí)產(chǎn)權(quán)的收益；

（四）繼承或者受贈(zèng)的財(cái)產(chǎn)，但是本法第一千零六十三條第三項(xiàng)規(guī)定的除外；

（五）其他應(yīng)當(dāng)歸共同所有的財(cái)產(chǎn)。