一場(chǎng)由金華俊翔裝飾材料有限公司（下稱俊翔公司）對(duì)常州鐘恒新材料股份有限公司（下稱鐘恒公司）發(fā)起的買賣合同訴訟，經(jīng)過一年半的訴訟馬拉松，在二審法院的主持下，俊翔公司放棄了退貨退款的一切權(quán)利，雙方達(dá)成了鐘恒公司一次性補(bǔ)償一審鑒定費(fèi)用的調(diào)解意見。

01

突如其來的訴訟

2024年4月29日的下午，鐘恒公司的王經(jīng)理給律師打來電話，他們發(fā)現(xiàn)公司銀行賬戶被凍結(jié)了，不知道是哪個(gè)案件哪個(gè)法院凍結(jié)的，請(qǐng)律師幫助查詢。事先沒有征兆，也沒有聯(lián)系電話，只能通過12368查詢涉訴情況。一通電話下來，真還查到了，俊翔公司以質(zhì)量問題為由在鐘樓法院起訴鐘恒公司要求退貨退款837,267.00元，并支付違約金584,297.00元。

話說俊翔公司所指的質(zhì)量問題，還得從2022年12月19日鐘恒公司作為賣方與俊翔公司作為買方簽訂的《產(chǎn)品銷售合同》說起，俊翔公司向鐘恒公司采購電暈、非電暈亮光膜，質(zhì)量應(yīng)符合國(guó)標(biāo)《包裝用雙向拉伸聚酯薄膜》（GB/T16958-2008），收貨后30日內(nèi)提出質(zhì)量異議。2023年1月5日、1月6日、2月21日、2月22日鐘恒公司交付亮光膜200噸，俊翔公司支付了1,947,655.34元貨款。

02

魔幻的質(zhì)量異議

2023年4月10日，俊翔公司通過微信向鐘恒公司業(yè)務(wù)員孫航航發(fā)送《供應(yīng)商質(zhì)量問題告知函》，稱生產(chǎn)中產(chǎn)品存在瑕疵，認(rèn)為鐘恒公司提供的型號(hào)為GP10、GP00的雙向拉伸聚酯薄膜存在不規(guī)則臟點(diǎn)，要求換貨。鐘恒公司高度重視，派人去俊翔公司取樣帶回公司檢測(cè)，檢測(cè)后認(rèn)為不存在所謂的“不規(guī)則臟點(diǎn)”。2023年4月12日，鐘恒公司回復(fù)俊翔公司，臟點(diǎn)質(zhì)量異議不成立。

2023年11月15日，俊翔公司變更異議理由，以生產(chǎn)后產(chǎn)品存在瑕疵認(rèn)為亮光膜存在大量晶點(diǎn)，再次通過微信向?qū)O航航發(fā)送《質(zhì)量投訴函》，要求退貨并要求鐘恒公司承擔(dān)高額的違約金。

2024年1月17日，俊翔公司將非整卷膜郵寄國(guó)家包裝產(chǎn)品質(zhì)量檢驗(yàn)檢測(cè)中心（天津）單方面委托檢測(cè)，顯示無明顯裂紋、松弛、瑕疵、雜質(zhì)，有影響適用性的褶皺。2024年4月1日，俊翔公司以“褶皺”為質(zhì)量問題提起本案訴訟。

俊翔公司三次提出質(zhì)量異議，每次的理由都不同，變的是異議理由，不變的是想違約退貨。

03

北上天津取證

國(guó)家包裝產(chǎn)品質(zhì)量檢驗(yàn)檢測(cè)中心（天津）是國(guó)內(nèi)權(quán)威的檢測(cè)機(jī)構(gòu)之一，《檢驗(yàn)報(bào)告》在行業(yè)內(nèi)具有較高的可行度。為了查清《檢驗(yàn)報(bào)告》背后的事實(shí)真相，鐘恒公司向鐘樓法院申請(qǐng)調(diào)查令，授權(quán)律師前往國(guó)家包裝產(chǎn)品質(zhì)量檢驗(yàn)檢測(cè)中心（天津）調(diào)取樣品來源、檢測(cè)程序與檢測(cè)方法的相關(guān)材料。檢測(cè)機(jī)構(gòu)接待律師后，出具了一份詳細(xì)的調(diào)查回復(fù)：檢測(cè)報(bào)告中所涉樣品為半卷膜，樣品及其生產(chǎn)時(shí)間、生產(chǎn)批次、生產(chǎn)單位均為俊翔公司單方提供，檢測(cè)機(jī)構(gòu)不做真實(shí)性核實(shí)。

《檢驗(yàn)報(bào)告》的真實(shí)性、科學(xué)性不攻自破，該報(bào)告不能作為定案依據(jù)。

04

不同意進(jìn)行外觀質(zhì)量司法鑒定

2024年7月22日，鐘恒公司收到法庭轉(zhuǎn)交的俊翔公司要求進(jìn)行案涉薄膜外觀質(zhì)量司法鑒定的書面意見，提出貯存期對(duì)聚酯薄膜的外觀質(zhì)量無影響、非電暈處理薄膜具備鑒定條件、俊翔公司主觀上沒有過錯(cuò)、合同約定的30日檢驗(yàn)期限為數(shù)量、規(guī)格的異議期可以隨時(shí)提出質(zhì)量異議等四點(diǎn)意見，要求進(jìn)行外觀質(zhì)量司法鑒定。

鐘恒公司認(rèn)為，俊翔公司提出鑒定申請(qǐng)只是引發(fā)鑒定啟動(dòng)的基本前提條件，不當(dāng)然產(chǎn)生鑒定啟動(dòng)的法律后果，仍需法官根據(jù)其對(duì)相關(guān)事實(shí)的認(rèn)定需要進(jìn)行決定。因此，鐘恒公司依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十條、三十二條規(guī)定，向鐘樓法院提出不同意進(jìn)行司法鑒定的書面意見，具體如下：

1.俊翔公司作為塑料加工企業(yè)，具備收貨后30日內(nèi)檢驗(yàn)的能力；俊翔公司在收貨30日內(nèi)沒有提出質(zhì)量異議，視為案涉聚酯薄膜質(zhì)量合格。

2.案涉亮光膜現(xiàn)已貯存超19個(gè)月（算至2024年7月底）；超過12個(gè)月貯存期的薄膜，依據(jù)《包裝用雙向拉伸聚酯薄膜》（GB/T16958-2008）規(guī)定，已不具備司法鑒定的客觀條件。

3.鐘恒公司已于2023年4月12日明確告知俊翔公司“臟點(diǎn)”不是外觀質(zhì)量問題，俊翔公司有充足的時(shí)間提起本案訴訟，但等12個(gè)月貯存期屆滿后才提起訴訟，主觀上存在惡意，客觀上可能致使損失擴(kuò)大。

4.本案應(yīng)適用民法典第六百二十一條第一款及其買賣合同司法解釋第十四條裁決，不應(yīng)適用民法典第六百二十一條第二款。

5.如果法庭決定進(jìn)行案涉薄膜外觀質(zhì)量司法鑒定，鐘恒公司提請(qǐng)法庭責(zé)令俊翔公司繼續(xù)履行舉證義務(wù):俊翔公司應(yīng)舉證其產(chǎn)品質(zhì)量問題與案涉薄膜外觀質(zhì)量之間的唯一關(guān)聯(lián)性。根據(jù)俊翔公司的陳述，“先用薄膜吸附油墨，再將吸附的油墨貼在加工的產(chǎn)品上，薄膜取下廢棄，薄膜作為介質(zhì)使用”。產(chǎn)品質(zhì)量問題涉及到薄膜、油墨、加工設(shè)備以及吸附油墨貼在加工產(chǎn)品上的生產(chǎn)工藝等方面，屬于“多因一果”。但俊翔公司沒有舉證排除其生產(chǎn)工藝、油墨、加工設(shè)備不存在質(zhì)量問題，將產(chǎn)品質(zhì)量問題歸責(zé)薄膜外觀質(zhì)量問題，缺乏關(guān)聯(lián)性、唯一性。

很遺憾，鐘樓法院沒有采納鐘恒公司的意見，決定進(jìn)行外觀質(zhì)量司法鑒定，也沒有責(zé)令俊翔公司對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量問題和案涉薄膜外觀質(zhì)量問題之間存在唯一關(guān)聯(lián)性進(jìn)行舉證。

05

南下金華勘驗(yàn)

2024年9月12日14時(shí)，在法院的組織下，鑒定機(jī)構(gòu)南京海天檢測(cè)有限公司與鐘恒公司、俊翔公司有關(guān)人員至案涉聚酯薄膜存放現(xiàn)場(chǎng)（即俊翔公司廠房）進(jìn)行勘驗(yàn)物證和現(xiàn)場(chǎng)、取樣。鑒定機(jī)構(gòu)隨機(jī)抽取了16卷薄膜，當(dāng)日用車運(yùn)輸至鑒定機(jī)構(gòu)。同時(shí)，我們律師在現(xiàn)場(chǎng)勘驗(yàn)時(shí)發(fā)現(xiàn)：

（1）根據(jù)俊翔公司訴訟提供的證據(jù)來看，案涉薄膜至少經(jīng)歷過三次叉車轉(zhuǎn)運(yùn)。在叉車轉(zhuǎn)運(yùn)過程中，案涉薄膜將不可避免地發(fā)生刮碰、擠壓，托盤墊層殘缺不全就是發(fā)生嚴(yán)重刮碰的佐證。

（2）現(xiàn)場(chǎng)承載膜卷的木托盤墊塊殘缺不全，俊翔公司沒有修復(fù)，而是使用紅磚替代已經(jīng)損壞的墊塊，由于紅磚比墊塊薄，導(dǎo)致木托盤承重時(shí)不平衡，膜卷會(huì)發(fā)生傾斜和擠壓。

（3）由于2號(hào)廠房技改，案涉薄膜堆放在臨時(shí)搭建的廠房?jī)?nèi)已半年多，為了節(jié)省堆放空間，采用三托、四托疊加方式堆放，中下層薄膜將受到嚴(yán)重?cái)D壓。

（4）案涉薄膜貯存的廠房為外間彩鋼瓦結(jié)構(gòu)，透風(fēng)、透雨、有陽光投射，廠房?jī)?nèi)無空氣調(diào)節(jié)裝置，和刺激性化學(xué)物質(zhì)混合存放，廠房?jī)?nèi)氣溫高、溫差大。

鐘恒公司將上述勘驗(yàn)所見的照片、視頻作為證據(jù)補(bǔ)充提交法院，以證明俊翔公司貯存不當(dāng)。貯存不當(dāng)是“褶皺”產(chǎn)生的根本原因。

06

莫名的鑒定意見

2024年10月18日，鑒定機(jī)構(gòu)作出蘇質(zhì)鑒字第24HT067028號(hào)《鑒定意見書》，載明：1、依據(jù)現(xiàn)場(chǎng)勘驗(yàn)的案涉樣品的狀態(tài)，被告交付的案涉聚酯薄膜亮光膜（非電暈處理）的外觀質(zhì)量不符合《包裝用雙向拉伸聚酯薄膜》（GB/T16958-2008）國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)；2、被告交付的案涉聚酯薄膜亮光膜（電暈處理）因超過貯存期7個(gè)多月，不宜進(jìn)行產(chǎn)品質(zhì)量鑒定分析。鑒定機(jī)構(gòu)分析認(rèn)為是生產(chǎn)時(shí)薄膜因張力等原因引起的內(nèi)應(yīng)力逐漸釋放形成“褶皺”，也認(rèn)為不良的貯存環(huán)境和多層的疊放方式加劇了“褶皺”的形成；認(rèn)為貯存環(huán)境對(duì)“褶皺”的形成“影響甚微”，但對(duì)多層的疊放方式加劇“褶皺”形成的責(zé)任以鐘恒公司沒有貯存標(biāo)示予以豁免，從而認(rèn)定“褶皺”屬于產(chǎn)品質(zhì)量缺陷，歸結(jié)于鐘恒公司的生產(chǎn)責(zé)任。

從鑒定意見的分析和結(jié)論來看，邏輯不能自洽，存在諸多不科學(xué)之處。“褶皺”的成因有三個(gè)，一是內(nèi)應(yīng)力釋放，二是不良的貯存環(huán)境，三是多層疊加堆放。從因果關(guān)系上講，這屬于多因一果，而非一因一果。鑒定人采取觀察法進(jìn)行司法鑒定，對(duì)“褶皺”的產(chǎn)生沒有提供科學(xué)數(shù)據(jù)，也沒有做科學(xué)的分析和論證，徑行認(rèn)為是內(nèi)應(yīng)力釋放所致“褶皺”。在沒有科學(xué)分析和實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)論證的前提下，鑒定意見以“影響甚微”豁免了不良貯存環(huán)境和多層疊加堆放對(duì)“褶皺”的原因力構(gòu)成和影響責(zé)任。

這樣一份缺乏事實(shí)依據(jù)、違反科學(xué)性、以鑒代審的鑒定意見，在中國(guó)塑協(xié)內(nèi)部引起了軒然大波，一時(shí)引發(fā)激烈討論。

07

行業(yè)協(xié)會(huì)出手

中國(guó)塑協(xié)雙向拉伸聚酯薄膜專業(yè)委員會(huì)非常重視本案中出現(xiàn)的鑒定意見，組織國(guó)內(nèi)理論界和實(shí)務(wù)界知名的七名專家進(jìn)行論證，形成專家論證意見并提交給鐘樓法院。具體如下：

（1）合格的聚酯薄膜產(chǎn)品自產(chǎn)出后長(zhǎng)時(shí)間（超半年以上）在惡劣環(huán)境、外力、重壓等干涉下，會(huì)造成薄膜外觀及潛在物理機(jī)械性能變化。

（2）聚酯薄膜儲(chǔ)存期是指在國(guó)標(biāo)規(guī)定的儲(chǔ)存條件下薄膜極限加工性能期限，并不包括外觀保證。

（3）聚酯薄膜工藝技術(shù)成熟，加工環(huán)節(jié)有釋放內(nèi)應(yīng)力工藝，薄膜出廠時(shí)已經(jīng)消除了內(nèi)應(yīng)力，貯存情形下不存在內(nèi)應(yīng)力二次釋放。

（4）從聚酯薄膜分切工藝分析，由表及里300-400米的褶皺在客觀上不能形成。因?yàn)椋姾愎拘枰獙?duì)寬10.5米、長(zhǎng)度數(shù)萬米的母卷經(jīng)過橫向和縱向多輪分切（每輪15件一起切），才能做出案涉每卷660厘米*5100米的膜卷，客觀上不能在每輪表觀300-400米形成褶皺。

（5）鑒定意見中薄膜表面“褶皺”長(zhǎng)度和形態(tài)各不相同，尤其是其中一件端面錯(cuò)位是典型外力影響所致，可以排除原膜出廠自帶表面褶皺可能性。

（6）薄膜產(chǎn)生褶皺原因有很多種，尤其是長(zhǎng)時(shí)間存放的薄型薄膜，比如：高溫高濕環(huán)境（例如集裝箱運(yùn)輸）、多次反復(fù)移動(dòng)，豎放的重力影響、空氣進(jìn)入薄膜表面夾層，長(zhǎng)期疊加重壓堆放、野蠻裝卸等，具體原因需要結(jié)合薄膜出廠后的存放軌跡、外力影響和時(shí)間跨度綜合分析。

（7）案涉薄膜存放區(qū)域設(shè)施簡(jiǎn)陋，根本無法滿足通風(fēng)、干燥的國(guó)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)，高溫高濕天氣多，會(huì)對(duì)該類薄膜產(chǎn)品造成不良影響。

鐘恒公司提交該論證意見后，一審法院對(duì)該意見沒有組織質(zhì)證，沒有準(zhǔn)許專家輔助人員出庭。

08

握手言和來得太突然

盡管俊翔公司對(duì)鐘恒公司補(bǔ)充提交的照片、視頻等證據(jù)的真實(shí)性都予以認(rèn)可，但否認(rèn)貯存不當(dāng)是“褶皺”的根本原因；盡管鐘恒公司提供了行業(yè)內(nèi)知名專家的論證意見，但一審法院未予以理會(huì)。2024年12月31日，鐘樓法院作出民事判決，判決鐘恒公司退還貨款219,871.52元并承擔(dān)按四倍LPR計(jì)算的逾期付款利息，俊翔公司退回26.8136噸聚酯薄膜亮光膜（非電暈處理）。鐘恒公司經(jīng)過反復(fù)斟酌，決定上訴，認(rèn)為案涉薄膜產(chǎn)生“褶皺”是俊翔公司多次叉車轉(zhuǎn)運(yùn)、疊加堆放方式與不良貯存環(huán)境所導(dǎo)致，將二審重點(diǎn)放在鑒定意見缺乏事實(shí)依據(jù)、鑒定結(jié)論論證不科學(xué)之處。

進(jìn)入二審程序后，鐘恒公司再次申請(qǐng)鑒定人員出庭接收質(zhì)詢，再次申請(qǐng)專家輔助人員出庭，再次將專家論證意見作為證據(jù)提交。同時(shí)就二審開庭的任務(wù)在代理律師、專家輔助人、鐘恒公司之間進(jìn)行了分工，各司其職，從法律程序違法、鑒定方法不科學(xué)、褶皺不是內(nèi)應(yīng)力釋放導(dǎo)致的、褶皺是受外力作用產(chǎn)生的四個(gè)方面列舉了詳細(xì)的論證提綱，希望能讓二審法院通俗易懂地理解案涉“褶皺”是如何產(chǎn)生的。

二審開庭前一天，俊翔公司放棄了退貨退款的一切權(quán)利，雙方達(dá)成了鐘恒公司一次性補(bǔ)償鑒定費(fèi)用的調(diào)解協(xié)議。至此，一場(chǎng)關(guān)于“褶皺”的爭(zhēng)辯結(jié)束。

09

結(jié)語和思考

這場(chǎng)爭(zhēng)辯，不僅是一起買賣合同糾紛的解決，更是一場(chǎng)關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任、科學(xué)鑒定與法律公正的深刻探討。鐘恒公司面對(duì)突如其來的訴訟和不利的鑒定意見，始終秉持專業(yè)態(tài)度和堅(jiān)定信念，成功維護(hù)了自身合法權(quán)益，也為行業(yè)類似糾紛處理提供了參考。

作為鐘恒公司的代理律師，始終以專業(yè)的法律服務(wù)陪伴企業(yè)走過這段艱難的維權(quán)之路。本案的成功處理也為其他企業(yè)提供了重要啟示：在面臨不公指控時(shí)，應(yīng)積極借助專業(yè)法律團(tuán)隊(duì)和行業(yè)資源，以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，堅(jiān)決維護(hù)自身合法權(quán)益。

作為聚酯薄膜外觀質(zhì)量的鑒定，還有許多值得探討的地方，比如是不是可以更加謹(jǐn)慎地啟動(dòng)鑒定程序，多因一果的鑒定結(jié)論在邏輯上需要自洽，鑒定方法更加科學(xué)等，都值得深入探討。