近期，ST新潮發(fā)布公告稱，公司收到深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢有限公司、寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金、陳開軍、宋娟、王震等6名股東提交的《關(guān)于提請(qǐng)山東新潮能源股份有限公司董事會(huì)召集召開公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的函》，要求公司提前進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉及提前進(jìn)行監(jiān)事會(huì)換屆選舉。董監(jiān)事候選人包括張秀文、張鈞昱、劉春林、張晶泉、李俊誠(chéng)、劉萬(wàn)洲、趙立克、廉濤、陳小俊、解祥華、楊振遠(yuǎn)等人。公告還顯示，經(jīng)與內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（簡(jiǎn)稱“伊泰B”）溝通，伊泰B支持召集人提請(qǐng)公司董事會(huì)召集召開本次股東大會(huì)。

此次召集人中，深圳宏語(yǔ)、陳開軍為德隆系相關(guān)公司及人員，內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金屬于匯能系公司。另查閱資料可知，此次董監(jiān)事候選人大多都是伊泰集團(tuán)人員。德隆系、匯能系、伊泰系，為何會(huì)在此時(shí)聯(lián)手上演“罷免大戲”？

聯(lián)想到最近發(fā)生在ST新潮的一系列要約收購(gòu)事件和公司變故，知情人士猜測(cè)，這背后或許隱藏著德隆系、匯能系、伊泰系的秘密。筆者通過(guò)整理資料發(fā)現(xiàn)，先是匯能系通過(guò)隱藏一致行動(dòng)人關(guān)系獲得ST新潮股權(quán)，緊接著深圳宏語(yǔ)無(wú)端舉報(bào)公司致使其被ST，后來(lái)在金帝要約收購(gòu)期間伊泰B亦向ST新潮發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)，到如今三方聯(lián)手提請(qǐng)改選董監(jiān)事會(huì)，這些事情環(huán)環(huán)相扣，仿佛如一出“連環(huán)計(jì)”。

三方步調(diào)如此同步，其罷免行為背后的真正動(dòng)因，值得監(jiān)管和市場(chǎng)重點(diǎn)關(guān)注。

德隆系為收購(gòu)送上“神助攻”

深圳宏語(yǔ)布局ST新潮始于2023年。當(dāng)年的三季報(bào)顯示，深圳宏語(yǔ)新進(jìn)ST新潮第九大流通股東，持股9879萬(wàn)股。按照常理，作為一名股東，應(yīng)該是希望公司股價(jià)上漲，通過(guò)價(jià)差來(lái)獲取收益。但深圳宏語(yǔ)的操作卻是無(wú)端舉報(bào)，致使新潮能源被“ST”，導(dǎo)致股價(jià)大幅下跌，這個(gè)反常舉動(dòng)令人疑惑不解。

2024年3月27日，深圳宏語(yǔ)向證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)ST新潮董事會(huì)。據(jù)這份題為“新潮能源相關(guān)問(wèn)題”的文件顯示，ST新潮將下屬持股平臺(tái)寧波鼎亮有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP）變更為Seewave Capital Holdings Company（簡(jiǎn)稱“Seewave”），Seewave是新潮能源前任董事長(zhǎng)劉珂在美國(guó)注冊(cè)的私人公司。而在變更前，寧波鼎亮的普通合伙人是煙臺(tái)揚(yáng)帆投資有限公司，為新潮能源全資子公司。通過(guò)以上變更操作，寧波鼎亮的控制權(quán)由新潮能源變成劉珂的私人公司。

不過(guò)此事隨后被證實(shí)為子虛烏有的謠言。ST新潮發(fā)布公告稱，Seewave是ST新潮的全資公司，變更后，新潮能源對(duì)寧波鼎亮的持股依舊是100%。六大權(quán)威法律專家也公開表示，ST新潮子公司寧波鼎亮GP變更合法合規(guī)且不損害公司利益。

但ST新潮股價(jià)還是受到波及，股價(jià)連續(xù)出現(xiàn)大跌，并于4月30日被“ST”，股價(jià)也由舉報(bào)前的3元左右跌至最低1.4元，殃及近16萬(wàn)股民。

恰在此時(shí)，8月23日，內(nèi)蒙古煤炭大佬匯能集團(tuán)子公司匯能海投拋出近百億的天價(jià)要約收購(gòu)?！兑s收購(gòu)報(bào)告書摘要》顯示，匯能海投擬要約收購(gòu)股份數(shù)量為31.28億股，占上市公司總股本的46%，要約價(jià)格為3.10元/股。以此計(jì)算，要約收購(gòu)金額約為97億元。

看似3.1元的收購(gòu)價(jià)較當(dāng)時(shí)股價(jià)（1.8元左右）溢價(jià)較多。但若沒(méi)有此前的舉報(bào)，匯能集團(tuán)將付出更多的收購(gòu)成本。

據(jù)媒體報(bào)道，深圳宏語(yǔ)的股份已經(jīng)質(zhì)押給匯能集團(tuán)。投資者質(zhì)疑深圳宏語(yǔ)的蹊蹺行為，這無(wú)異于為匯能集團(tuán)收購(gòu)計(jì)劃送上“神助攻”。不過(guò)，最終匯能集團(tuán)因隱藏一致行動(dòng)人關(guān)系被舉報(bào)并坐實(shí)，其收購(gòu)計(jì)劃并未成功。資料顯示，匯能自2023年底開始買入新潮股份，至要約收購(gòu)發(fā)出時(shí)，包括內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金在內(nèi)的四大股東合計(jì)持倉(cāng)超過(guò)20%。

轉(zhuǎn)眼到2025年，浙江企業(yè)金帝石油提出擬收購(gòu)ST新潮20%股份。但在金帝石油的要約收購(gòu)期內(nèi)，另一個(gè)內(nèi)蒙古煤炭巨頭伊泰B殺出，擬要約34.68億股，占公司總股本的51%，要約收購(gòu)價(jià)格為3.4元/股。本次要約收購(gòu)所需最高資金總額為117.92億元。此舉構(gòu)成A股市場(chǎng)首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)。目前收購(gòu)已經(jīng)完成過(guò)戶，伊泰B占ST新潮總股本的50.1%。

市場(chǎng)人士普遍猜測(cè)，伊泰B和匯能同為內(nèi)蒙古鄂爾多斯煤炭企業(yè)，二者商業(yè)往來(lái)頻繁，并先后欲收購(gòu)ST新潮，不排除存在桌底協(xié)議。

德隆系對(duì)ST新潮覬覦已久

其實(shí)，德隆系對(duì)ST新潮控制權(quán)覬覦已久。

自2019年以來(lái)，金志昌盛等德隆系背景中小股東連續(xù)三年聯(lián)名提案，要求ST新潮召開臨時(shí)股東大會(huì)，罷免ST新潮多名董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。

2022年和2023年雖未有股東提交罷免議案，但德隆系和周志龍對(duì)ST新潮控制權(quán)的爭(zhēng)奪并未停歇。以傅斌為首的相關(guān)人員不斷活動(dòng)，私自召開新聞發(fā)布會(huì)，并企圖濫用司法手段阻擾ST新潮能源正常的股東大會(huì)換屆。

不過(guò)，因ST新潮管理層持續(xù)阻擊，金志昌盛等德隆系股東的“耐心”消耗殆盡，他們?cè)赟T新潮的股權(quán)或是被拍賣，或是主動(dòng)清倉(cāng)走人，最終作鳥獸散。不過(guò)， “德隆系”似乎并沒(méi)有打算放棄，深圳宏語(yǔ)、陳開軍此時(shí)走向了臺(tái)前。

深圳宏語(yǔ)、陳開軍與有著“德隆系”背景的相關(guān)人士存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

天眼查顯示，深圳宏語(yǔ)有兩名股東，分別是吳凡和吳瑞。吳瑞是深圳前海宗鑫瑞投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“深圳宗鑫瑞”）和北京宗鑫瑞（深圳宗鑫瑞全資子公司）的法人、中海達(dá)投資有限公司股東，其中中海達(dá)投資的董事長(zhǎng)是李向春，另外一名股東是陳開軍。

陳開軍是ST新潮第十大流通股東，持有9180萬(wàn)股。陳開軍與李向春頗有淵源，二人分別是北京歐瑞富礫礦業(yè)投資的執(zhí)行董事和經(jīng)理，曾主導(dǎo)新日恒力重組。此外，中海達(dá)投資還是北京正陽(yáng)富時(shí)投資管理有限公司的大股東，“德隆系”舊部高偉曾是正陽(yáng)富時(shí)的法定代表人，正陽(yáng)富時(shí)曾潛伏艾格拉斯（巨龍管業(yè)并購(gòu)標(biāo)的）。

李向春是原“德隆系”健橋證券核心人物，現(xiàn)任重慶路橋、中銀絨業(yè)（已退市）董事長(zhǎng)。北京宗鑫瑞和深圳宏語(yǔ)為中銀絨業(yè)十大新進(jìn)股東。在李向春主導(dǎo)下，中銀絨業(yè)不僅自己投資ST新潮，2022年、2023年，中銀絨業(yè)還分別向深圳宏語(yǔ)提供資金1500萬(wàn)、2000萬(wàn)元投資ST新潮。 深圳宗鑫瑞通過(guò)東華翰豐持股重慶路橋，還與重慶路橋大股東重慶國(guó)際信托有往來(lái)。

此外，在德隆系烙印很深的中潤(rùn)資源上，也出現(xiàn)吳瑞的影子。北京宗鑫瑞持有寧波冉盛盛瑞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）99.9883%，寧波冉盛盛瑞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和中潤(rùn)資源曾經(jīng)的大股東如今的二股東——寧波冉盛盛遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)是同一個(gè)GP——冉盛（寧波）股權(quán)投資基金管理有限公司。

值得注意的是，中潤(rùn)資源曾聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為審計(jì)機(jī)構(gòu)。巧合的是，在立信突然辭任中潤(rùn)資源審計(jì)機(jī)構(gòu)后不久，2025年4月8日其被聘任擔(dān)任ST新潮的審計(jì)機(jī)構(gòu)。目前ST新潮的年報(bào)處于“難產(chǎn)”狀態(tài)。

德隆系屢次欲獲得ST新潮控制權(quán)，一計(jì)失敗又生一計(jì)。這次為匯能系和伊泰收購(gòu)送上“神助攻”，并聯(lián)合匯能系和伊泰謀取控制權(quán)，其背后到底意欲何為？