文/楊為喬

在“市值管理”實(shí)踐中，包括獨(dú)董在內(nèi)的公司董事、高級(jí)管理人員在處理相關(guān)問題時(shí)常面臨兩難選擇。一方面，市值管理或?qū)⒂欣谥行」蓶|的短期利益，例如股價(jià)穩(wěn)定、投資收益可期；另一方面，市值管理可能有悖市場規(guī)律，存在揠苗助長的可能。作為獨(dú)董，其間該如何正確而為？

一般認(rèn)為，市值管理是一種公司行為，其目的在于通過合法合規(guī)的手段使企業(yè)的“市場價(jià)值”更真實(shí)、合理地反映其“內(nèi)在價(jià)值”。公司市值是市場博弈的結(jié)果，本質(zhì)上是外部投資者對企業(yè)未來的預(yù)期，而不是公司可以直接控制的財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目。

目前A股市場市值管理尚處于“制度建設(shè)”階段，有不少上市公司已經(jīng)或者醞釀出臺(tái)自己的市值管理制度。具體到某一家特定的上市公司，該如何確定自己的“市值管理目標(biāo)”，并提防部分大股東、相關(guān)機(jī)構(gòu)及個(gè)人相互勾結(jié)進(jìn)行“偽市值管理”——渾水摸魚撈稻草、擾亂市場價(jià)格信號(hào)的行為，是防患于未然的必須考量。

至于市值管理工具，雖然相關(guān)指引、意見列舉了很多，但目前主要包括四類：一是公司治理與透明度管理類，涉及公司治理、投資者關(guān)系管理、信息披露等；二是股東回報(bào)與資本結(jié)構(gòu)管理類，涉及現(xiàn)金分紅、股份回購、股東增持等；三是內(nèi)部管理與結(jié)構(gòu)調(diào)整，涉及并購重組、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、經(jīng)營提升等；四是其他合法合規(guī)的方式。從市場反應(yīng)或者說市值管理的有效性來看，并購重組、增持回購成為主要形式，呈現(xiàn)出相對的單一性特點(diǎn)。從實(shí)際效果來看，“市值管理之虎”已經(jīng)出籠，隨著實(shí)踐進(jìn)一步深入，相信市值管理工具的稂莠會(huì)被市場淘汰出去。

必須指出的是，上市公司“干預(yù)、管理”公司市值一旦越界，則極有可能演化為對市場的操縱。具體來講，可能會(huì)有以下幾個(gè)層面的問題：

第一，市值管理的短期效果與長期治理之間的拉扯。股價(jià)穩(wěn)定、分紅可期是持股期限較短的中小投資者更關(guān)注的問題，他們更傾向于看到即時(shí)回報(bào)。然而，真正符合市場規(guī)律的公司治理應(yīng)以長期發(fā)展為核心，盲目迎合短期價(jià)格訴求，可能反而損害公司基本面。

第二，市值管理可能引發(fā)“披露合規(guī)”與“實(shí)質(zhì)操控”的界限模糊化。實(shí)踐中，公司可以通過信息披露、策略溝通、股權(quán)激勵(lì)等多種“合法”方式影響投資者情緒；然而，如果這種行為脫離了真實(shí)經(jīng)營基礎(chǔ)，僅以“市場表現(xiàn)”導(dǎo)向來安排信息披露節(jié)奏、炒作概念甚至故意制造利好消息，那么就可能變相構(gòu)成操縱市場。

第三，市值管理可能沖擊市場公平與價(jià)格機(jī)制。證券市場的定價(jià)機(jī)制具有高度分散與自發(fā)的特征。推行市值管理的初衷雖然是“反映價(jià)值”，但一旦成為普遍行為，尤其是政策層面鼓勵(lì)甚至考核導(dǎo)向下的集體行動(dòng)，就可能導(dǎo)致“系統(tǒng)性非市場價(jià)格”——價(jià)格不再由市場博弈決定，而由公司的市值管理行為“塑造”，這將削弱市場的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能。

面對新情況新問題，上市公司獨(dú)董既不能淪為市值管理的“盲目背書人”，更不能置身事外成為“沉默的監(jiān)督者”，而應(yīng)秉持“獨(dú)立性+專業(yè)性”的履職坐標(biāo)，主動(dòng)參與公司重大市值管理事務(wù)的研判與決策，積極提出專業(yè)意見，支持公司通過優(yōu)化治理、加強(qiáng)信息披露等方式合理反映公司投資價(jià)值，并關(guān)注公司或控股股東推動(dòng)市值管理的“真實(shí)動(dòng)機(jī)”，杜絕發(fā)生“市場操縱行為”，損害中小股東利益。

在遇到以市值管理為理由的并購重組時(shí)，獨(dú)董需要擺脫“花瓶”角色，通過獨(dú)董專門會(huì)議、董事會(huì)各專門委員會(huì)等董事會(huì)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，真正獨(dú)立、審慎地評(píng)估交易的真實(shí)性與合理性，規(guī)范、合法、謹(jǐn)慎履職。具體地說，獨(dú)董要審慎判斷交易邏輯的合理性、市值管理的背景理由與并購重組的必要性等關(guān)鍵問題，注意劃清“政策鼓勵(lì)”與“董事職責(zé)”的邊界，采取“動(dòng)態(tài)評(píng)估+保留意見”的策略，為自己的履職留有余地，這亦有助于后續(xù)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)獨(dú)董可以自證已有效履行勤勉義務(wù)。

總之，“市值管理”是一種在上市公司和投資者之間的利益再平衡機(jī)制。上市公司的持續(xù)、真實(shí)發(fā)展和業(yè)績增長才是投資者利益最大化的基本支撐和來源，公司的市值管理不應(yīng)背離這一基本邏輯。真正負(fù)責(zé)任的市值管理，不是干預(yù)操縱股價(jià)，而是提升市場對公司價(jià)值基礎(chǔ)的認(rèn)可；獨(dú)董在其中的作用，不在于迎合市場，而在于使公司行為不偏離正道，維護(hù)公平有序的市場秩序。

作者系西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授