導(dǎo)讀：在新黎明主板IPO失利后，外界也曾一度預(yù)期曾有新三板掛牌經(jīng)歷的它，或?qū)⑼ㄟ^“轉(zhuǎn)道”北交所的方式實(shí)現(xiàn)“曲線救國(guó)”。但如今隨著其遭到監(jiān)管層通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，恐怕在短期內(nèi)，新黎明難以重啟A股的上市路了。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

7月4日，2025年下半年事關(guān)A股IPO項(xiàng)目“帶病闖關(guān)”申報(bào)上市的首例監(jiān)管審核措施正式呱呱墜地。

當(dāng)日晚間，上交所發(fā)布一系列監(jiān)管措施和紀(jì)律處分決定，宣布對(duì)新黎明科技股份有限公司（下稱“新黎明”）及相關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定，并同時(shí)對(duì)兩名保薦代表人和三名簽字律師給予監(jiān)管警示。

引發(fā)上述懲處的導(dǎo)火線，即是新黎明此前申報(bào)IPO過程中的相關(guān)違規(guī)行徑。

雖然早在幾個(gè)月前的2024年11月，新黎明就已經(jīng)以主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)的方式終止了其此次IPO的繼續(xù)推進(jìn)，但監(jiān)管層對(duì)其違規(guī)行徑的追責(zé)并不會(huì)因其IPO的主動(dòng)“認(rèn)慫”而選擇“寬容”以待。

據(jù)上交所在上述紀(jì)律處分決定中稱，新黎明在申報(bào)IPO的過程中，其作為信息披露第一責(zé)任人，“未充分配合相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展專項(xiàng)核查工作，導(dǎo)致相關(guān)核查文件前后結(jié)論矛盾、與實(shí)際情況不符，影響對(duì)相關(guān)發(fā)行條件的審核判斷”，同時(shí)，其還“存在內(nèi)部用章管理不規(guī)范等問題”，相關(guān)行為違反了《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（下稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十五條等有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)新黎明予以通報(bào)批評(píng)，對(duì)其實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理鄭振曉同樣予以通報(bào)批評(píng)。

這是2025年以來北上交所第四例采用紀(jì)律處分的擬IPO企業(yè)。

在新黎明的相關(guān)懲處落地之前，2025年的上半年中，已有安徽安芯電子科技股份有限公司、想念食品股份有限公司、國(guó)宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司等三家企業(yè)同樣因在IPO申報(bào)和審核中被查出違規(guī)事項(xiàng)而遭到上交所的紀(jì)律處分。

不過與前述三家“難兄難弟”不同，新黎明則是其中唯一一家其此次IPO曾獲得上交所上市委會(huì)議審核認(rèn)可的企業(yè)。

成立于2011年的新黎明，在過去幾年中，曾不止一次嘗試其資本化部署的推進(jìn)。

早在2016年8月，新黎明就已成功實(shí)現(xiàn)新三板的掛牌和交易。

但其在新三板那低迷的交易和融資渠道未能進(jìn)一步通暢的現(xiàn)實(shí)，皆未能滿足新黎明對(duì)資本化的想象。

2018年4月，在掛牌新三板不到兩年時(shí)間之后，新黎明便宣布從新三板摘牌。

在新黎明掛牌新三板交易的近兩年時(shí)間里，除了因公司原股東去世需通過二級(jí)市場(chǎng)的交易價(jià)格確定股份繼承印花稅的計(jì)提依據(jù)而不得不產(chǎn)生過1000股的買賣外，其再未在新三板市場(chǎng)中形成任何交易。

從新三板撤回后，新黎明便開始籌謀實(shí)現(xiàn)真正的A股上市。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，新黎明最初一直是將自己的上市目標(biāo)指向創(chuàng)業(yè)板IPO，并選定招商證券作為自己此番IPO的保薦者。

當(dāng)年招商證券已經(jīng)進(jìn)場(chǎng)對(duì)新黎明IPO進(jìn)行輔導(dǎo)了近半年時(shí)間，但在2021年3月，新黎明以發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整為由突然終止了與招商證券的上市推進(jìn)工作，在兩個(gè)月后，轉(zhuǎn)而迅速將保薦人更換為華泰聯(lián)合，同時(shí)將上市的目的地指向了滬市主板市場(chǎng)。

2022年6月，又在經(jīng)歷了華泰聯(lián)合長(zhǎng)達(dá)一年多時(shí)間的合規(guī)整改后，新黎明才終于向證監(jiān)會(huì)遞交了其上交所主板上市的申請(qǐng)。

2023年3月，在注冊(cè)制改革于主板全面落地后，原本在證監(jiān)會(huì)待審的新黎明又與上百家“存量”企業(yè)一道過渡至交易所繼續(xù)推進(jìn)上市。

在注冊(cè)制最初較為寬松的審核環(huán)境下，新黎明IPO在上交所的審核一度頗順。

只用了三個(gè)月，僅僅經(jīng)過一輪問詢后，新黎明就獲得了走上上市委會(huì)議接受表決的機(jī)會(huì)。

2023年6月2日，在當(dāng)年召開的上交所上市委2023年第44次審議會(huì)議上，新黎明成功獲得上市委員們的認(rèn)可，認(rèn)為其“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”，且“無”需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)。

但之后，新黎明此次IPO卻并未順利進(jìn)入到注冊(cè)環(huán)節(jié)，反而肉眼可見地停滯了下來。

直到一年零五個(gè)月后，上交所以一紙終止審核推進(jìn)的通知宣告了新黎明與A股終究無緣，倒在了IPO注冊(cè)的大門之前。

對(duì)于彼時(shí)新黎明IPO的鎩羽，外界也有頗多揣測(cè)，如認(rèn)為其“主板定位”不夠明顯，且其銷售模式也存在隱患。

在新黎明上市叫停之時(shí)，也有消息人士曾向叩叩財(cái)經(jīng)透露稱，新黎明之所以在“過會(huì)”后進(jìn)展緩慢，疑似與其遭到了相關(guān)舉報(bào)有關(guān)（詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《暌違四載，國(guó)內(nèi)廠用防爆行業(yè)“老二”新黎明主板IPO告?。哼^會(huì)長(zhǎng)達(dá)一年半難入注冊(cè)程序，華泰聯(lián)合即將“煮熟的鴨子”半月內(nèi)再“飛”一只》）。

隨著日前上交所這一系列最新的處罰決定的公布，圍繞在此前新黎明上市鎩羽上的種種疑云，也得以揭曉。

與近年來大多數(shù)被監(jiān)管層予以紀(jì)律處分的擬上市項(xiàng)目相似，新黎明IPO告敗的最后也難掩監(jiān)管層現(xiàn)場(chǎng)檢查或現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)的威懾。

不過與大多數(shù)發(fā)生在IPO問詢階段的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)不同，此次上交所對(duì)新黎明提起的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)則明顯是在其通過上市委會(huì)議之后。

這或從側(cè)面也證明了前述消息人士所稱的“舉報(bào)”一事。

據(jù)上交所在對(duì)新黎明此次IPO的保薦代表人予以監(jiān)管警示的決定中透露，其就新黎明實(shí)際控制人鄭振曉是否與前員工馬某存在股權(quán)相關(guān)利益安排的問題，要求保薦人進(jìn)行專項(xiàng)核查。

保薦代表人則先后對(duì)此進(jìn)行了三輪的核查，所得出的結(jié)論前后都不一致。

隨后，上交所對(duì)新黎明此次IPO提起現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，最終證實(shí)相關(guān)保薦代表人多項(xiàng)核查不充分或不到位。

在此前新黎明公開披露的IPO申報(bào)材料中，均未提及任何其實(shí)際控制人與這位前員工馬某的糾葛，更未透露任何有關(guān)這位前員工馬某的任何信息。

在上交所此前對(duì)新黎明IPO的前期審核問詢和上市委會(huì)議上，也未曾就其實(shí)控人鄭振曉與前員工馬某之間的利益往來提出任何問詢與質(zhì)疑。

在新黎明主板IPO失利后，外界也曾一度預(yù)期曾有新三板掛牌經(jīng)歷的它，或?qū)⑼ㄟ^“轉(zhuǎn)道”北交所的方式實(shí)現(xiàn)“曲線救國(guó)”。

但如今隨著其遭到監(jiān)管層通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，恐怕在短期內(nèi)，新黎明難以重啟A股的上市路了。

1）現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)揭新黎明兩大“罪狀”

未如實(shí)說明實(shí)際控制人與前員工之間的相關(guān)利益安排，導(dǎo)致相關(guān)核查文件內(nèi)容前后矛盾、與實(shí)際情況不一致，這是上交所在對(duì)新黎明IPO進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)后發(fā)現(xiàn)的其第一大“硬傷”。

據(jù)上交所稱，經(jīng)過現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，新黎明與此前早已離職的前員工馬某之間，的確存在其此次IPO申報(bào)文件中未如實(shí)披露的“利益”安排，而新黎明對(duì)該情形的隱瞞，可能影響監(jiān)管層對(duì)新黎明股權(quán)清晰等發(fā)行條件的審核判斷。

原來，這位馬姓的前員工，雖然明面上已經(jīng)從新黎明處離職，但實(shí)則是被安排在新黎明的供應(yīng)商處任職并參與募投項(xiàng)目建設(shè)，而且新黎明還通過子公司間接向這位馬姓前員工發(fā)薪。

在上交所要求對(duì)馬姓前員工的利益安排問題進(jìn)行專項(xiàng)核查后，新黎明還在對(duì)監(jiān)管層提交的核查文件中多次變更其實(shí)際控制人向馬某賬戶存現(xiàn)性質(zhì)的表述，涉及金額145萬元。

“上述情形導(dǎo)致相關(guān)核查文件的核查結(jié)論前后矛盾、與實(shí)際情況不一致”，上交所指出。

除了與這位神秘前員工之間的利益糾葛外，通過現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，上交所還發(fā)現(xiàn)新黎明內(nèi)部用章管理不規(guī)范。

上交所稱，在現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)過程中，新黎明提交的紙質(zhì)公章用印記錄系后補(bǔ)版本，且與業(yè)務(wù)系統(tǒng)中的用印審批記錄不一致，新黎明在此次IPO報(bào)告期內(nèi)還存在公章外帶管理不規(guī)范等情形。

對(duì)于上述兩大“罪狀”，新黎明也進(jìn)行了辯解。

首先，新黎明雖然承認(rèn)馬某離職后的確依然在公司處領(lǐng)薪，但其認(rèn)為這是對(duì)馬某提供勞務(wù)給予的相關(guān)報(bào)酬，不能被認(rèn)定為股權(quán)相關(guān)利益安排，故新黎明股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛、股權(quán)相關(guān)利益安排。

其次，就內(nèi)部用章管理不規(guī)范的情況，新黎明則對(duì)上交所的認(rèn)定則直接否認(rèn)，其堅(jiān)稱公司“不存在內(nèi)部用章管理不規(guī)范的情況”。

新黎明解釋稱，在此次IPO報(bào)告期內(nèi)，公章確實(shí)曾被外帶，但外帶印章人員并非普通員工，而是其實(shí)際控制人之子，相關(guān)外帶公章是經(jīng)過允許的職務(wù)行為，不存在公章管理不規(guī)范問題。此外，新黎明認(rèn)為不能將補(bǔ)記行為作為認(rèn)定公司公章管理不規(guī)范的證據(jù)或依據(jù)。

最后，新黎明還表示，自己和實(shí)際控制人皆不存在違規(guī)行為。

新黎明給出的理由是，上交所要求其提供的對(duì)前員工利益安排的專項(xiàng)核查文件是對(duì)申請(qǐng)文件的解釋說明，應(yīng)不屬于申請(qǐng)文件，故其和實(shí)際控制人不存在《審核規(guī)則》第七十四條列明的違規(guī)情形，而其及實(shí)際控制人雖未如實(shí)說明有關(guān)情況，但實(shí)非惡意，其對(duì)中介機(jī)構(gòu)認(rèn)定不產(chǎn)生影響，也未造成危害和輿情。

顯然，新黎明的種種“狡辯”最終皆未獲得上交所的采納。

上交所在對(duì)新黎明下發(fā)的相關(guān)紀(jì)律處罰決定書中重申“發(fā)行人對(duì)申請(qǐng)文件的相關(guān)解釋說明，屬于申請(qǐng)文件”，并坦言在“本案中，發(fā)行人及實(shí)際控制人隱瞞向馬某發(fā)薪等事實(shí)、多次變更向馬某賬戶存現(xiàn)性質(zhì)，導(dǎo)致相關(guān)核查文件內(nèi)容前后矛盾、與實(shí)際情況不一致，影響對(duì)發(fā)行條件的審核判斷。發(fā)行人及責(zé)任人提出非故意、不存在違規(guī)行為、對(duì)中介機(jī)構(gòu)認(rèn)定無影響等異議理由不能成立”。

就公章管理不存在不規(guī)范的問題，上交所也駁斥新黎明道“根據(jù)發(fā)行人內(nèi)控制度規(guī)定，印章外帶須提前審批，如遇特殊情況也須督促使用人事后完成審批”，作為擬上市企業(yè)，新黎明應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行其內(nèi)控制度，“發(fā)行人以外帶人為實(shí)際控制人之子為例外，對(duì)公章外帶未按規(guī)定完成相應(yīng)審批。同時(shí)，在督導(dǎo)組明確要求提交原始用印記錄情況下，發(fā)行人提交了后補(bǔ)版本，且與業(yè)務(wù)系統(tǒng)中的記錄不一致”，故“發(fā)行人用章管理不規(guī)范，相關(guān)異議理由不能成立”。

2）今年以來已60名保薦代表人被罰

在新黎明及其實(shí)際控制人因IPO“帶病闖關(guān)”被上交所予以通報(bào)批評(píng)的同時(shí)，作為該項(xiàng)目的保薦代表人——來自華泰聯(lián)合的郭明安和錢亞明，也自然責(zé)無旁貸。

上交所認(rèn)為，郭明安和錢亞明二人在對(duì)新黎明IPO項(xiàng)目的保薦職責(zé)中存在著履行不到位的情形，而決定對(duì)二人采取監(jiān)管警示的措施。

上交所稱，通過現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，郭明安和錢亞明二人不僅對(duì)于新黎明“實(shí)際控制人與前員工利益安排事項(xiàng)核查不到位”和“未審慎核查發(fā)行人印章管理內(nèi)控有效性，未督促發(fā)行人對(duì)印章管理進(jìn)行有效整改”外，還存在“問詢回復(fù)中的收入截止性測(cè)試比例高于實(shí)際比例，未充分核查對(duì)應(yīng)底稿中的驗(yàn)收單與發(fā)行人業(yè)務(wù)系統(tǒng)驗(yàn)收單不一致的情況；對(duì)2015年實(shí)際控制人入股發(fā)行人的資金來源等多項(xiàng)資金流水核查意見的證據(jù)不充分”等核查不充分的情況。

郭明安和錢亞明二人的投行從業(yè)資歷都不算非常資深。

公開信息顯示，錢亞明自2018年注冊(cè)成為保薦代表人以來，曾在2021年成功保薦過一家科創(chuàng)板企業(yè)蘇州昀冢電子科技股份有限公司IPO上市，此外也曾幫助創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)蘇州天孚光通信股份有限公司完成過一次非公開發(fā)行，此外，便未斬獲其他投行項(xiàng)目了。

郭明安則是在2020年才注冊(cè)成為保薦代表人，同年，其從國(guó)泰君安離職跳槽至華泰聯(lián)合，目前在其保薦項(xiàng)目的“成績(jī)單”中，僅有一例蘇州賽伍應(yīng)用技術(shù)股份有限公司的可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目獲得了成功。

本來新黎明IPO或?qū)⒊蔀楣靼埠湾X亞明投行保薦代表人從業(yè)史上“濃墨重彩”的一筆——二人保薦成功的首單主板IPO項(xiàng)目，但在距離上市注冊(cè)的最后一關(guān)門前，因兩大看似并不算起眼的“硬傷”，不僅前功盡棄，反而還惹來了執(zhí)業(yè)的“污點(diǎn)”。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，在郭明安和錢亞明二人被上交所予以監(jiān)管警示后，也讓2025年以來被監(jiān)管層處罰處分的保薦代表人數(shù)量達(dá)到了60人，其中7人受到了證監(jiān)會(huì)及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)管處罰，其余53人則受到了各大交易所的自律處罰。

在2025年的前6個(gè)多月中，北交所對(duì)15名保薦代表人開出了罰單，約占總數(shù)的25%。受到深交所的處罰的保薦代表人則有17人，上交所則在同一時(shí)期對(duì)21名保薦代表人進(jìn)行了追責(zé)。

東北證券和華泰聯(lián)合成為了2025年以來到目前為止受罰保薦代表人數(shù)最多的兩家券商，分別有6名保薦代表人因在執(zhí)業(yè)的投行項(xiàng)目中違規(guī)而遭到了監(jiān)管層的懲處。緊隨其后的則是中信建投，在2025年的前六個(gè)月中，共有5名來自中信建投的保薦代表人受罰。

在這60名于2025年出現(xiàn)執(zhí)業(yè)“污點(diǎn)”的保薦代表人中，也有近三年來不只一次因“違規(guī)”受罰者。

如來自東北證券的張興云，在近三年中，就因在四個(gè)上市項(xiàng)目的保薦中屢次違規(guī)而遭到了監(jiān)管層的“四連罰”，其中僅2025年的上半年，張興云就曾被連續(xù)追責(zé)兩次。他也是自2022年7月以來受到處罰頻次最多的保薦代表人。

張興云的這四次“自律監(jiān)管”處罰皆來自于北交所。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，在過去幾年中，張興云曾作為保薦代表人護(hù)送常州金康精工機(jī)械股份有限公司、常州三協(xié)電機(jī)股份有限公司、無錫億能電力設(shè)備股份有限公司、江蘇泰源環(huán)?？萍脊煞萦邢薰旧陥?bào)北交所上市。

雖然這四家企業(yè)目前的上市結(jié)果各異，但張興云在其中的保薦工作皆被查出存在執(zhí)業(yè)違規(guī)行為。

此外，在2025年上半年短短六個(gè)月中就曾因連續(xù)兩個(gè)保薦項(xiàng)目的執(zhí)業(yè)違規(guī)而遭到監(jiān)管層處罰的保薦代表人還有同樣來自東北證券的梁軍，其在2025年5月15日和5月20日，分別因?qū)Φ履蜖柟?jié)能科技（上海）股份有限公司和廣東奧迪威傳感科技股份有限公司等上市項(xiàng)目的保薦不力，被北交所予以自律處罰。

（完）