作者｜張瓊方 金芳蕊

歐盟已于2024年正式實(shí)施了《加密資產(chǎn)市場(chǎng)監(jiān)管法規(guī)》（MiCA）；美國(guó)也在積極討論與穩(wěn)定幣相關(guān)的法案，并取得了顯著進(jìn)展。一家名為Circle的穩(wěn)定幣發(fā)行機(jī)構(gòu)，在2025年6月5日正式于紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“CRCL”，其股價(jià)在上市后表現(xiàn)出色。從“幣圈”到金融圈，再到社會(huì)大眾，“穩(wěn)定幣”這一術(shù)語(yǔ)迅速成為熱議的焦點(diǎn)。

2025年5月，香港立法會(huì)通過了《穩(wěn)定幣條例草案》，該條例為香港引入了錨定法定貨幣的穩(wěn)定幣發(fā)行人發(fā)牌制度。此條例進(jìn)一步完善了香港數(shù)字資產(chǎn)活動(dòng)的監(jiān)管框架，旨在確保貨幣和金融的穩(wěn)定性，并進(jìn)一步鞏固和提升香港作為國(guó)際金融中心的地位。該條例將于8月1日正式生效。

在數(shù)字浪潮與實(shí)體經(jīng)濟(jì)加速融合的十字路口，一種名為“現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化”的創(chuàng)新金融實(shí)踐——RWA，正以前所未有的速度重塑全球資本市場(chǎng)的格局。它并非虛幻的空中樓閣，而是將那些我們觸手可及的實(shí)體資產(chǎn)（如房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施、知識(shí)產(chǎn)權(quán)甚至大宗商品），通過區(qū)塊鏈技術(shù)轉(zhuǎn)化為鏈上可流通、可分割的數(shù)字憑證。香港，憑借其國(guó)際金融中心的深厚積淀、擁抱創(chuàng)新的監(jiān)管環(huán)境（如香港金管局近期發(fā)布的穩(wěn)定幣監(jiān)管框架及對(duì)代幣化資產(chǎn)的積極探索），以及對(duì)內(nèi)地資本市場(chǎng)的獨(dú)特聯(lián)結(jié)，正迅速崛起為全球RWA發(fā)行的關(guān)鍵樞紐。當(dāng)境內(nèi)律師敏銳地捕捉到這一赴港發(fā)行RWA的戰(zhàn)略機(jī)遇時(shí)，即將踏入的不僅是一個(gè)技術(shù)驅(qū)動(dòng)的融資新天地，更是一個(gè)充滿復(fù)雜規(guī)則與未知挑戰(zhàn)的法律迷宮。

一、解析RWA概念——鏈上資產(chǎn)

（一）關(guān)于RWA的定義

RWA（Real World Asset）是指利用區(qū)塊鏈技術(shù)，將現(xiàn)實(shí)世界中的有形資產(chǎn)（例如不動(dòng)產(chǎn)、債券）和無形資產(chǎn)（如知識(shí)產(chǎn)權(quán)、碳減排量等）轉(zhuǎn)化為鏈上的數(shù)字代幣（Token）的過程。

這一過程即將真實(shí)資產(chǎn)分割為多個(gè)“鏈上”數(shù)字資產(chǎn)單元，借助全球區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)的線上操作特性，為實(shí)物資產(chǎn)提供了更高的流動(dòng)性，并有效降低了交易和融資成本。這一過程實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)的高效分割、自由流通以及全流程的自動(dòng)化管理。

（二）關(guān)于RWA的法律本質(zhì)

法律核心RWA體現(xiàn)為“資產(chǎn)所有權(quán)上鏈與智能合約交易”的雙重革新：

1. 所有權(quán)方面

每個(gè)代幣體現(xiàn)底層資產(chǎn)的份額所有權(quán)或收益權(quán)，其發(fā)行需依托合法的權(quán)屬證明，例如房產(chǎn)證或?qū)＠C書。

2. 交易方面

智能合約可自動(dòng)執(zhí)行收益分配，如租金和利息的支付，有效減少傳統(tǒng)金融中介的介入。

（三）傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化與RWA代幣化的主要區(qū)別

（四）資產(chǎn)上鏈轉(zhuǎn)化為RWA代幣的真實(shí)案例

2025年初，特斯拉柏林超級(jí)工廠完成了一項(xiàng)革命性的操作：價(jià)值50億美元的生產(chǎn)線被拆解為1億枚數(shù)字憑證，機(jī)構(gòu)投資者爭(zhēng)相認(rèn)購(gòu)設(shè)備所有權(quán)的碎片，而散戶僅需500美元即可擁有一臺(tái)機(jī)械臂的季度收益權(quán)。短短幾天內(nèi)，特斯拉的資產(chǎn)負(fù)債率驟降15%，重資產(chǎn)成功轉(zhuǎn)變?yōu)榍藙?dòng)流動(dòng)性的杠桿。

到了2025年7月11日，綠地集團(tuán)向香港證監(jiān)會(huì)提交了虛擬資產(chǎn)交易牌照的申請(qǐng)，計(jì)劃將上海國(guó)際康養(yǎng)城的公寓收益權(quán)代幣化，最低投資門檻為500元人民幣，這標(biāo)志著中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)邁入了“鏈上資產(chǎn)證券化”的新紀(jì)元。綠地金創(chuàng)旗下的“權(quán)易寶”平臺(tái)試點(diǎn)將公寓使用權(quán)拆分為5000份代幣，散戶最低投資500元即可參與，租金收益按季度自動(dòng)分配至數(shù)字錢包。更令人矚目的是，CTO王浩透露，他們正在探索將香港特區(qū)政府綠色債券與內(nèi)地康養(yǎng)公寓收益權(quán)打包，為投資者提供穩(wěn)定幣分紅及資產(chǎn)增值的可能性。

二、香港RWA代幣的現(xiàn)狀

香港RWA的迅猛發(fā)展得益于政府政策與市場(chǎng)力量的共同驅(qū)動(dòng)，具體情況如下：

（一）政策驅(qū)動(dòng)：

香港RWA的成長(zhǎng)是由政府推動(dòng)的頂層規(guī)劃。2025年5月份香港立法會(huì)推出了《穩(wěn)定幣條例草案》，緊接著2025年6月26日，香港財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫(kù)務(wù)局也發(fā)布了《數(shù)字資產(chǎn)發(fā)展政策宣言2.0》，清晰地提出了以“RWA+穩(wěn)定幣”作為雙核心的發(fā)展策略。這一政策宣言不僅推動(dòng)了可再生能源、貴金屬、有色金屬等多元應(yīng)用的資產(chǎn)代幣化，而且與穩(wěn)定幣形成了正循環(huán)，共同開啟了金融科技的新業(yè)務(wù)生態(tài)。

1、債券主權(quán)的代幣化、規(guī)范化

香港特別行政區(qū)政府在聲明中宣布，政府已經(jīng)連續(xù)兩次發(fā)行了大約68億港元的代幣化綠色債券，展示了代幣化方案的潛在優(yōu)勢(shì)。因此，政府計(jì)劃將代幣化政府債券的發(fā)行常態(tài)化，并將研究不同貨幣和期限的安排，以及其他創(chuàng)新選擇，為全球的機(jī)構(gòu)投資者提供基準(zhǔn)資產(chǎn)。

2、沙盒機(jī)制的擴(kuò)展

2024年8月28日，香港金融管理局（以下簡(jiǎn)稱金管局）舉行了Ensemble項(xiàng)目沙盒（沙盒）啟動(dòng)儀式，這標(biāo)志著金融業(yè)在代幣化技術(shù)的實(shí)際應(yīng)用進(jìn)程中邁出了重要一步。該沙盒旨在通過試驗(yàn)型代幣化貨幣促進(jìn)銀行間結(jié)算，并專注于研究代幣化資產(chǎn)交易。

截至2025年7月，“Ensemble項(xiàng)目沙盒”已批準(zhǔn)了8個(gè)標(biāo)桿案例（例如光伏電站、充電樁收益權(quán)），融資總額超過5億港元，通過率較傳統(tǒng)金融產(chǎn)品提升40%。要求證券型代幣（Security Token Offering, STO）必須持有SFC 1/4/9號(hào)牌照，非證券型代幣則納入VASP監(jiān)管（VASP即Virtual Asset Service Provider，是香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)SFC頒發(fā)的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商牌照）。

（1）證券型代幣（Security Token Offering, STO）是指合法的數(shù)字資產(chǎn)，這類代幣必須與實(shí)際資產(chǎn)掛鉤，如現(xiàn)金、不動(dòng)產(chǎn)、股份、固定收益資產(chǎn)、大宗商品等。例如，廣發(fā)證券（香港）在2024年推出的代幣化證券。

（2）非證券型代幣則是指不具有證券屬性的數(shù)字代幣，主要指比特幣、以太坊等去中心化的加密貨幣。這類代幣沒有中央控制機(jī)構(gòu)或發(fā)行方，無法對(duì)代幣價(jià)格產(chǎn)生決定性影響，主要受市場(chǎng)變化影響，通常不被視為證券。

3、稅務(wù)減免激勵(lì)：

交易型基金的代幣化形式（ETF，即在證券交易所可進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)交易的基金）享有與傳統(tǒng)ETF相同的印花稅免稅待遇。依據(jù)現(xiàn)行的證券交易稅收法規(guī)，ETF的交易是不征收印花稅和過戶費(fèi)用的。至于私人基金投資于數(shù)字資產(chǎn)的利得稅免稅政策，預(yù)計(jì)將在2025至2026年期間開始實(shí)施。

（二）市場(chǎng)動(dòng)態(tài)發(fā)展：巨頭領(lǐng)跑與資產(chǎn)創(chuàng)新

1、基礎(chǔ)架構(gòu)：

2024年，螞蟻數(shù)科旗下螞蟻鏈在香港金融科技周首次公開了其為 RWA 業(yè)務(wù)打造的「兩鏈一橋」平臺(tái)，旨在幫助更多內(nèi)地新能源資產(chǎn)赴港 RWA，實(shí)現(xiàn)技術(shù)賦能實(shí)體資產(chǎn)。螞蟻數(shù)科‘兩鏈一橋’平臺(tái)，涵蓋資產(chǎn)鏈、交易鏈及跨鏈橋，支持高達(dá)10萬TPS的高并發(fā)處理能力。

2024年7月，京東科技與天星銀行攜手推出港元穩(wěn)定幣（JD-HKD），旨在打通跨境支付應(yīng)用場(chǎng)景。業(yè)內(nèi)專業(yè)人士分析指出：京東科技發(fā)行港元穩(wěn)定幣的技術(shù)設(shè)計(jì)既規(guī)避了USDT的儲(chǔ)備不透明爭(zhēng)議，又通過了中國(guó)香港金管局的“壓力測(cè)試”——2024年11月，審計(jì)機(jī)構(gòu)模擬千萬級(jí)擠兌場(chǎng)景，JD-HKD在12小時(shí)內(nèi)完成全部贖回，流動(dòng)性覆蓋率（LCR）達(dá)120%。

2、資產(chǎn)增長(zhǎng)：

公司借助發(fā)行RWA，超越了常規(guī)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的資產(chǎn)界限，引入了“數(shù)字資產(chǎn)”這一新型資產(chǎn)類別，進(jìn)而擴(kuò)充了公司總資產(chǎn)的規(guī)模，并且轉(zhuǎn)變了《資產(chǎn)負(fù)債表》的結(jié)構(gòu)，詳情見下表：

（三）合規(guī)考察：雙重監(jiān)管

1、香港針對(duì)境內(nèi)資產(chǎn)的RWA代幣化發(fā)行采取了“雙重合規(guī)原則”：

香港方面：

（1）深入審查資產(chǎn)本質(zhì)，防止逃避《證券及期貨條例》《銀行業(yè)條例》《保險(xiǎn)業(yè)條例》以及《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等金融監(jiān)管法規(guī)的限制；

（2）根據(jù)香港《證券及期貨條例》，如果RWA的Token賦予持有人分享公司利潤(rùn)或參與管理的權(quán)利，通常會(huì)被視為證券。發(fā)行方需要明確Token的實(shí)際功能和持有人權(quán)利，確保符合香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（SFC）的監(jiān)管要求。即便獲得豁免（僅面向?qū)I(yè)投資者），仍需遵守反洗錢（AML）和反恐融資（CTF）法規(guī)。

境內(nèi)方面：

（1）資產(chǎn)合法性：

基礎(chǔ)資產(chǎn)必須符合《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)和司法解釋界定的資產(chǎn)分類：

禁止流通物絕對(duì)禁止代幣化，例如象牙、犀牛角等；

限制流通物需取得政府專項(xiàng)許可或符合行業(yè)監(jiān)管要求后可以代幣化，例如土地使用權(quán)、特定礦產(chǎn)資源貴金屬。

目前珠寶文玩、未經(jīng)驗(yàn)證的農(nóng)業(yè)收益權(quán)因估值爭(zhēng)議也被沙盒項(xiàng)目拒批，“陽(yáng)光青提”項(xiàng)目也是因估值有爭(zhēng)議被拒批的。

（2）運(yùn)營(yíng)合法性：

境內(nèi)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)方式必須合法，要遠(yuǎn)離非法集資、非法金融活動(dòng)等紅線，并取得經(jīng)營(yíng)所需的行政許可。若項(xiàng)目涉及跨境融資，還需符合國(guó)家外匯管理規(guī)定，如搭建特殊目的載體（搭建SPV架構(gòu)）時(shí)，需按照外匯管理局的規(guī)定在30日內(nèi)提交SPV注冊(cè)文件、商業(yè)計(jì)劃書至外匯局備案；資金回流要通過ODI（對(duì)外直接投資）或外債備案路徑，禁止個(gè)人賬戶收匯 ，且香港SPV向境內(nèi)母公司放貸時(shí)，利率不得超過LPR+10%的上限。

三、境內(nèi)律師助力企業(yè)赴港發(fā)行RWA的作用及業(yè)務(wù)切入點(diǎn)

現(xiàn)階段來說，境內(nèi)代幣發(fā)行處于法律禁行狀態(tài)，但是香港的法例、政策及實(shí)踐顯示，境內(nèi)企業(yè)選擇在香港發(fā)行RWA是最佳方案，同時(shí)，境內(nèi)律師能夠參與境內(nèi)資產(chǎn)在香港發(fā)行RWA的過程，利用法律專長(zhǎng)，為境內(nèi)企業(yè)提供專業(yè)且高效的法律服務(wù)。

（一）跨境合規(guī)架構(gòu)設(shè)計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)隔離——核心作用

合規(guī)架構(gòu)設(shè)計(jì)包括跨境SPV搭建和監(jiān)管沖突規(guī)避。

1、搭建跨境SPV：

境內(nèi)律師可以通過設(shè)計(jì)“境內(nèi)資產(chǎn)持有+香港SPV代幣化”的雙層結(jié)構(gòu)，隔離境內(nèi)資產(chǎn)與境外發(fā)債主體的法律風(fēng)險(xiǎn)。例如，通過香港有限合伙基金（LPF）或特殊目的公司（SPV）持有境內(nèi)資產(chǎn)，確保代幣發(fā)行不觸及2017年9月4日發(fā)布的《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險(xiǎn)的公告》（即《九四公告》）中境內(nèi)禁止代幣融資的紅線。

2、規(guī)避監(jiān)管沖突：

協(xié)調(diào)香港《證券及期貨條例》與境內(nèi)《資產(chǎn)支持證券管理規(guī)定》，確�；A(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬明確，跨境轉(zhuǎn)移亦合法合規(guī)，例如可以通過QFLP機(jī)制實(shí)現(xiàn)境內(nèi)資金合法合規(guī)出境。QFLP基金（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）是一種允許境外資本通過境內(nèi)私募股權(quán)投資基金參與中國(guó)境內(nèi)投資的制度安排。其核心是通過試點(diǎn)機(jī)制，將境外資金轉(zhuǎn)換為人民幣，投資于國(guó)內(nèi)非上市）

（二）資產(chǎn)盡職調(diào)查與合規(guī)化轉(zhuǎn)移

1、提供基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬合法性驗(yàn)證法律服務(wù)：

針對(duì)計(jì)劃代幣化的境內(nèi)基礎(chǔ)資產(chǎn)，例如不動(dòng)產(chǎn)及基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)、股權(quán)等，律師需要進(jìn)行深入的盡職調(diào)查，確保權(quán)屬爭(zhēng)議、資產(chǎn)無抵押、查封記錄等，并通過合法合規(guī)路徑完成資產(chǎn)剝離或優(yōu)化重組。

2、提供跨境轉(zhuǎn)移方案設(shè)計(jì)法律服務(wù)：

律師可為客戶設(shè)計(jì)境內(nèi)資產(chǎn)跨境注入特殊目的載體（SPV）的可行性路徑，如采用簽署收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或‘售后回租’等模式，可以實(shí)現(xiàn)合法規(guī)避直接轉(zhuǎn)移資產(chǎn)所有權(quán)可能帶來的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

（三）監(jiān)管協(xié)調(diào)與牌照申請(qǐng)

1. 香港監(jiān)管規(guī)則落地法律服務(wù)：

（1）透視原則適用：

在風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重資產(chǎn)（RWA）方面，律師根據(jù)不同業(yè)務(wù)類型結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)分類，按照“同一類型、同類業(yè)務(wù)、同一規(guī)則”的理念面對(duì)香港證監(jiān)會(huì)旗下的監(jiān)管，從而輔助企業(yè)完整規(guī)范地遵守《證券及期貨條例》，涉及代幣發(fā)行審核，代幣發(fā)行時(shí)信息披露，參與代幣發(fā)行者的投資者適當(dāng)性管理等問題。

（2）沙盒測(cè)試支持：

充分學(xué)習(xí)了解金管局的“Ensemble監(jiān)管沙盒”，助力項(xiàng)目方的規(guī)劃滿足香港證監(jiān)會(huì)2023年《代幣化證券活動(dòng)通函》的規(guī)定，預(yù)判合規(guī)問題加以完善。

2. 協(xié)同跨境監(jiān)管法律服務(wù)

（1）協(xié)調(diào)內(nèi)地監(jiān)管部門：

例如涉及資金回流，需同步溝通外管局及金融辦，確保符合跨境投資合規(guī)要求。例如協(xié)助QDLP額度申請(qǐng)，QDLP（合格境內(nèi)有限合伙人）額度是中國(guó)允許境內(nèi)投資者通過私募基金投資境外市場(chǎng)的配額制度，目前由各試點(diǎn)地區(qū)（如上海、海南、廣東等）根據(jù)政策動(dòng)態(tài)管理。截至2025年6月，各地額度政策差異較大，例如海南實(shí)行靈活的動(dòng)態(tài)額度調(diào)劑，廣東（不含深圳）試點(diǎn)額度為50億美元。

（2）數(shù)據(jù)跨境合規(guī)：

參照《中華人民共和國(guó)個(gè)人信息保護(hù)法》及香港《隱私條例》，確保投資者數(shù)據(jù)跨境傳輸方案合法。

（四）風(fēng)險(xiǎn)防控的相關(guān)法律服務(wù)

1. 刑事風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與阻斷

（1）規(guī)避內(nèi)地紅線：

為確保發(fā)債行為完全境外化，必須杜絕代幣在內(nèi)地銷售或宣傳，以避免涉嫌非法集資或擅自發(fā)行證券的法律風(fēng)險(xiǎn)，要確保代幣化過程符合中國(guó)政府對(duì)虛擬貨幣活動(dòng)的嚴(yán)格監(jiān)管政策。

（2）香港合規(guī)要點(diǎn)：

防范無牌經(jīng)營(yíng)，RWA代幣化機(jī)構(gòu)必須具備香港1/4/9號(hào)牌照。防范反洗錢漏洞，確保代幣交易路徑可追蹤。避免稅務(wù)申報(bào)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

2. 爭(zhēng)議解決機(jī)制設(shè)計(jì)

（1）條款設(shè)計(jì)：

在智能合約及鏈下協(xié)議（如LPA、托管協(xié)議）中明確管轄法律為香港法、爭(zhēng)議解決方式為仲裁，仲裁地為香港，仲裁機(jī)構(gòu)為香港國(guó)際仲裁院（HKIAC），利用香港在智能合約和區(qū)塊鏈技術(shù)應(yīng)用方面的監(jiān)管框架，以及香港仲裁裁決在內(nèi)地的可執(zhí)行性優(yōu)勢(shì)為項(xiàng)目方提供最佳爭(zhēng)議解決方式。

同時(shí)可以預(yù)設(shè)代幣價(jià)格波動(dòng)≥10%的自動(dòng)熔斷機(jī)制，可同步滿足監(jiān)管與風(fēng)控需求。

（2）應(yīng)急處理：

設(shè)立代幣贖回機(jī)制及底層基礎(chǔ)資產(chǎn)處置預(yù)案，應(yīng)對(duì)資產(chǎn)減值或監(jiān)管政策突變。

（五）起草法律文件及全流程法律支持

1. 起草境內(nèi)法律文件

例如起草資產(chǎn)買賣合同、運(yùn)營(yíng)服務(wù)協(xié)議、擔(dān)保合同、QFLP基金認(rèn)購(gòu)協(xié)議等。

2. 審查境外法律文件

例如審查SPV設(shè)立文件（如LPA）、代幣發(fā)行說明書、香港證監(jiān)會(huì)備案材料、代幣托管協(xié)議等。

境內(nèi)律師在RWA項(xiàng)目中的文件覆蓋范圍：

（六）業(yè)務(wù)拓展策略：增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力

1. RWA專項(xiàng)法律服務(wù)

例如組建“法律+金融科技”復(fù)合團(tuán)隊(duì)，提供從底層基礎(chǔ)資產(chǎn)篩選、RWA代幣化架構(gòu)設(shè)計(jì)到監(jiān)管溝通的全流程法律金融服務(wù)。

與香港律所聯(lián)營(yíng)，借力其證監(jiān)會(huì)牌照申請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)及普通法訴訟資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資源整合。

2. 聚焦高潛力RWA底層資產(chǎn)

不動(dòng)產(chǎn)與基礎(chǔ)設(shè)施：通過資本市場(chǎng)和技術(shù)創(chuàng)新，朗新集團(tuán)就成功盤活了充電樁、物流園區(qū)等重資產(chǎn)，朗新集團(tuán)的綠色智慧產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目榮獲“零碳中國(guó)”優(yōu)秀案例。

新能源收益權(quán)：例如光伏電站、儲(chǔ)能項(xiàng)目等符合ESG趨勢(shì)的資產(chǎn)，更易獲香港監(jiān)管支持，更易實(shí)現(xiàn)RWA代幣化。

3. 開發(fā)標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)包

制定RWA合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)化流程，例如盡調(diào)清單、香港STO備案手冊(cè)等，降低企業(yè)試錯(cuò)成本。

四、發(fā)行RWA的風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對(duì)策略

（一）境內(nèi)企業(yè)在香港發(fā)行RWA的主要風(fēng)險(xiǎn)及律師應(yīng)對(duì)策略：

（二）積極響應(yīng)香港政策導(dǎo)向：

1、聚焦ESG資產(chǎn)合規(guī)

將光伏電站、碳配額等綠色資產(chǎn)納入“優(yōu)先審批通道”，設(shè)計(jì) “境內(nèi)底層資產(chǎn)確權(quán)+香港SPV發(fā)行+穩(wěn)定幣分紅” 閉環(huán)，可參考協(xié)鑫能科模式；

助力企業(yè)順利進(jìn)入港交所碳信用代幣化平臺(tái)，確保底層綠色資產(chǎn)完全符合《穩(wěn)定幣條例》規(guī)定的100%儲(chǔ)備資產(chǎn)要求。

2、注重底層資產(chǎn)中的“沙盒排斥型”

香港監(jiān)管明確RWA代幣化傾向的是 “高現(xiàn)金流+技術(shù)可驗(yàn)證”資產(chǎn)，我們需要：

（1）嚴(yán)格篩查資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性，特別是避免涉及偏遠(yuǎn)商業(yè)地產(chǎn)及純?cè)钪嫱恋氐纫妆痪芙^的資產(chǎn)類型。

（2）積極嵌入IoT及區(qū)塊鏈的溯源技術(shù)，例如朗新充電樁的實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)上鏈應(yīng)用，可實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)同步更新。

結(jié)語(yǔ)：法律賦能藍(lán)海市場(chǎng)

香港的RWA（Real World Assets）生態(tài)正在經(jīng)歷從“政府試驗(yàn)田”向“萬億級(jí)商用市場(chǎng)”的轉(zhuǎn)變，得益于政策的積極支持和技術(shù)創(chuàng)新。據(jù)相關(guān)資料，香港潛在的代幣化資產(chǎn)規(guī)模約達(dá)36萬億港元，涵蓋房產(chǎn)、股票、綠色債券等多元領(lǐng)域，這標(biāo)志著香港正成為連接中國(guó)實(shí)體經(jīng)濟(jì)與全球資本的核心通道。境內(nèi)律師應(yīng)以“跨境合規(guī)架構(gòu)”和“ESG資產(chǎn)優(yōu)選”為雙引擎，利用香港即將于2025年8月實(shí)施的穩(wěn)定幣條例以及其仲裁執(zhí)行的優(yōu)勢(shì)，積極進(jìn)入新能源、供應(yīng)鏈金融等政策支持領(lǐng)域。

境內(nèi)律師在RWA業(yè)務(wù)中的核心競(jìng)爭(zhēng)力體現(xiàn)在：憑借跨境架構(gòu)設(shè)計(jì)巧妙平衡兩地監(jiān)管差異，運(yùn)用合規(guī)工具包有效降低項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，并充分利用香港律所資源，確保牌照獲取與仲裁保障。未來可重點(diǎn)布局不動(dòng)產(chǎn)、新能源等重資產(chǎn)領(lǐng)域，通過標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)搶占RWA合規(guī)藍(lán)海市場(chǎng)。

律師簡(jiǎn)介

張瓊方

煒衡深圳所 律師

zhangqiongfang@weihenglaw.com

北京市煒衡（深圳）律師事務(wù)所資深商務(wù)律師、企業(yè)管理咨詢專家、國(guó)內(nèi)多所商學(xué)院特聘講座教授，深圳市科協(xié)科技工作者法律維權(quán)中心特聘顧問、北京市海外留學(xué)歸國(guó)人員“創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師”，具有律師、證券（基金）、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、數(shù)據(jù)交易合規(guī)師資格。具有資深（34年）律師執(zhí)業(yè)背景和經(jīng)驗(yàn)，還具有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人、企業(yè)管理咨詢、企業(yè)投融資經(jīng)驗(yàn)的復(fù)合型專家律師。

金芳蕊

煒衡深圳所 合伙人

jinfangrui@weihenglaw.com

北京市煒衡（深圳）律師事務(wù)所涉外專業(yè)委員會(huì)主任，執(zhí)業(yè)近15年、在美國(guó)留學(xué)工作近10年，廣東省涉外律師人才庫(kù)律師，深圳市涉外律師人才庫(kù)律師，深圳市南山區(qū)涉外律師領(lǐng)軍人才庫(kù)律師，深圳市律師協(xié)會(huì)國(guó)際貿(mào)易委員會(huì)主任助理，上海碳交易所碳排放交易員，ESG中英文分析師，北海國(guó)際仲裁院仲裁員，深圳市山東商會(huì)理事。工作語(yǔ)言：中文、英文、韓文。