水電股梅雁吉祥再次面臨主業(yè)大縮水。前幾年公司通過(guò)收購(gòu)跨界地理測(cè)繪信息業(yè)務(wù)，1.72億元商譽(yù)在兩年內(nèi)全部計(jì)提減值，導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)連續(xù)虧損，并多次受到監(jiān)管處罰。如今，梅雁吉祥要溢價(jià)266%收購(gòu)一家客服、電商外包公司，預(yù)計(jì)又將形成約7600萬(wàn)元商譽(yù)。

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上半年發(fā)電量“腰斬”，計(jì)劃跨界干外包

8月27日，廣東梅雁吉祥水電股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：梅雁吉祥；證券代碼：600868.SH）披露上半年發(fā)電量完成情況。公司及控股子公司各水電站共完成發(fā)電量11848.57萬(wàn)千瓦時(shí)，同比下跌53.61%。受此影響，公司上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8237.84萬(wàn)元，同比下滑40.55%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-3035.46萬(wàn)元，同比下滑350.33%，由盈轉(zhuǎn)虧。

主業(yè)大跌的背景下，梅雁吉祥上周宣布與侯興剛、吳海燕（以下合并簡(jiǎn)稱：交易對(duì)方）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以自有資金10595萬(wàn)元受讓侯興剛、吳海燕合計(jì)持有的上海新積域信息技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：新積域）65%的股權(quán)。交易完成后，新積域?qū)⒊蔀槊费慵榈目毓勺庸尽?/p>

公告顯示，新積域成立于2013年3月，主營(yíng)客服、電商外包。梅雁吉祥表示，侯興剛、吳海燕夫婦為外企工作出身，從事售后服務(wù)工作，并以上海外企聚集地為切入點(diǎn)，進(jìn)入BPO（商務(wù)流程外包）行業(yè)。

目前，新積域的客戶已經(jīng)擴(kuò)展至蔚來(lái)、大金、阿迪達(dá)斯等不同行業(yè)以及平臺(tái)類(lèi)企業(yè)，能夠?yàn)榭蛻籼峁┖艚兄行?、智能客服、?huì)員管理、電商平臺(tái)代運(yùn)營(yíng)、公眾號(hào)及小程序運(yùn)營(yíng)等外包服務(wù)。

由于梅雁吉祥主要從事水力發(fā)電、地理測(cè)繪信息業(yè)務(wù)等，與新積域主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)相關(guān)性，上交所要求梅雁吉祥說(shuō)明電商外包行業(yè)情況及新積域具體業(yè)務(wù)模式等信息，并說(shuō)明公司跨界收購(gòu)新積域的必要性及合理性，公司在業(yè)務(wù)整合管理擬采取的措施。

此外，新積域的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2025年5月末，新積域的其他應(yīng)收款119.16萬(wàn)元包括應(yīng)收股東吳海燕50萬(wàn)元、應(yīng)收前股東商志駿31萬(wàn)元，應(yīng)收實(shí)控人下屬企業(yè)上海騫米信息科技有限公司2萬(wàn)元；新積域的固定資產(chǎn)7.22萬(wàn)元為兩輛車(chē)輛，車(chē)牌為股東個(gè)人所有，行駛證權(quán)利人分別登記在股東侯興剛、吳海燕名下。

對(duì)此，上交所要求梅雁吉祥說(shuō)明新積域歷史期與股東資金往來(lái)情況，固定資產(chǎn)登記在股東名下的原因及合理性，是否與股東存在資產(chǎn)混同、是否具有獨(dú)立性，以及公司在加強(qiáng)新積域關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部控制等方面擬采取的措施。

8月26日，梅雁吉祥公告，擬延期不超過(guò)5個(gè)交易日回復(fù)上交所關(guān)于公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的問(wèn)詢函。

溢價(jià)266.03%收購(gòu)資產(chǎn)，業(yè)績(jī)承諾低于預(yù)測(cè)值

上交所在問(wèn)詢函中，還要求梅雁吉祥說(shuō)明本次收購(gòu)估值是否合理、公允，以及設(shè)置業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排的必要性及合理性。

收購(gòu)公告顯示，以2025年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，新積域的凈資產(chǎn)為4459.41萬(wàn)元。市場(chǎng)法、收益法下，新積域全部股東權(quán)益的評(píng)估值分別為17332.41萬(wàn)元、16322.87萬(wàn)元，增值率分別為288.67%、266.03%。

本次交易最終選取收益法評(píng)估結(jié)論作為參考，交易完成后，梅雁吉祥合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成約7600萬(wàn)元的商譽(yù)。

收購(gòu)公告顯示，收益法下，預(yù)計(jì)新積域2025年6-12月、2026年、2027年、2028年的營(yíng)業(yè)收入分別為13771.96萬(wàn)元、21350.16萬(wàn)元、23234.71萬(wàn)元、24674.71萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別約為802.98萬(wàn)元、1456.25萬(wàn)元、1623.37萬(wàn)元、1737.17萬(wàn)元，合計(jì)5619.77萬(wàn)元。

2025年1-5月，新積域?qū)崿F(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6675.74萬(wàn)元，凈利潤(rùn)、扣非后的凈利潤(rùn)均為492.21萬(wàn)元。也就是說(shuō)，收益法預(yù)測(cè)的新積域2025年至2028年的凈利潤(rùn)累計(jì)值達(dá)到6111.98萬(wàn)元。

然而，交易對(duì)方僅承諾2025年至2028年新積域累計(jì)凈利潤(rùn)達(dá)到5500萬(wàn)元。

同時(shí)，本次交易設(shè)置業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，如新積域業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總和超出凈利潤(rùn)承諾數(shù)5500萬(wàn)元，新積域需要向侯興剛、吳海燕支付業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。

收購(gòu)公告同樣披露了市場(chǎng)法下的估值過(guò)程，梅雁吉祥選取了京北方（002987.SZ）、東方嘉盛（002889.SZ）、中國(guó)汽研（601965.SH）作為可比公司，并表示該三家公司與新積域所屬行業(yè)相近，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與新積域主營(yíng)業(yè)務(wù)相似。

不過(guò)，據(jù)公告，京北方依托自主研發(fā)的國(guó)產(chǎn)化軟件，為客戶輸出體系化的數(shù)智技術(shù)和金融科技能力；東方嘉盛是4PL數(shù)字供應(yīng)鏈服務(wù)商；中國(guó)汽研的主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)技術(shù)服務(wù)和裝備制造業(yè)務(wù)。三家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)似乎與新積域主營(yíng)的外包業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)。

前次溢價(jià)727%收購(gòu)，商譽(yù)暴雷拖累業(yè)績(jī)，還引來(lái)多張罰單

梅雁吉祥上一次收入、業(yè)績(jī)雙降是在2020年，同比降幅分別為36.85%、39.52%。

2020年8月，梅雁吉祥向廣州國(guó)測(cè)規(guī)劃信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：廣州國(guó)測(cè)）增資2000萬(wàn)元，取得廣州國(guó)測(cè)4.26%的股權(quán)。2020年12月，梅雁吉祥發(fā)布公告表示，擬以22950萬(wàn)元收購(gòu)廣州國(guó)測(cè)48.83%的股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，梅雁吉祥持有廣州國(guó)測(cè)53.09%的股權(quán)，并將廣州國(guó)測(cè)納入合并報(bào)表。

以2020年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，廣州國(guó)測(cè)的凈資產(chǎn)為5758.07萬(wàn)元，收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值分別為47600萬(wàn)元、12850.17萬(wàn)元，最終選取收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，增值率高達(dá)727%。

梅雁吉祥表示，廣州國(guó)測(cè)是從事新型測(cè)繪、無(wú)人機(jī)航測(cè)、實(shí)景三維建模、國(guó)土空間規(guī)劃、遙感影像分析、多源數(shù)據(jù)融合及地理信息系統(tǒng)（GIS）研究、開(kāi)發(fā)、應(yīng)用的服務(wù)提供商，通過(guò)本次收購(gòu)，公司可以快速有效地將公司業(yè)務(wù)延伸至市場(chǎng)前景廣闊的地理信息產(chǎn)業(yè)，開(kāi)拓新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

2021年1月，梅雁吉祥完成了對(duì)廣州國(guó)測(cè)的收購(gòu)，并形成1.72億元商譽(yù)。

據(jù)公告，收益法評(píng)估廣州國(guó)測(cè)股權(quán)價(jià)值時(shí)，預(yù)測(cè)廣州國(guó)測(cè)2021年至2024年的凈利潤(rùn)分別為4304.99萬(wàn)元、5674.94萬(wàn)元、6000.78萬(wàn)元、6309.06萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾2020年至2022年廣州國(guó)測(cè)凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元、6000萬(wàn)元，三年累計(jì)不低于1.35億元。

不過(guò)，廣州國(guó)測(cè)2022年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4450.08萬(wàn)元，三年累計(jì)凈利潤(rùn)為1.3億元，未完成業(yè)績(jī)承諾。2023年，廣州國(guó)測(cè)的凈利潤(rùn)為虧損2406.51萬(wàn)元，2024年為虧損8724.52萬(wàn)元，與收益法下的預(yù)測(cè)值更是相去甚遠(yuǎn)。

梅雁吉祥表示，2023年，廣州國(guó)測(cè)行業(yè)回款難度加大，業(yè)務(wù)拓展受到較大程度影響，全年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同比大幅下降；2024年，廣州國(guó)測(cè)增加計(jì)提信用減值損失。

由于廣州國(guó)測(cè)業(yè)績(jī)虧損，2023年、2024年，梅雁吉祥對(duì)廣州國(guó)測(cè)資產(chǎn)組分別計(jì)提商譽(yù)減值11879.93萬(wàn)元、5357.38萬(wàn)元，截至2024年末已全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

受此影響，2023年、2024年，梅雁吉祥的歸母凈利潤(rùn)分別為虧損10027.69萬(wàn)元、虧損8281.85萬(wàn)元。2023年也是梅雁吉祥自2015年來(lái)首次虧損。

2025年上半年，公司收入下跌超40%，業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧。除了梅州市降雨減少導(dǎo)致水力發(fā)電業(yè)務(wù)收入大幅下降以外，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、企業(yè)應(yīng)收賬款和項(xiàng)目回款推進(jìn)困難等多重因素導(dǎo)致測(cè)繪地理信息業(yè)務(wù)下滑明顯。

除了業(yè)績(jī)受到拖累外，梅雁吉祥及相關(guān)責(zé)任人還多次因廣州國(guó)測(cè)受到監(jiān)管處罰。

2024年2月，廣東證監(jiān)局對(duì)梅雁吉祥及相關(guān)責(zé)任人出具警示函，違規(guī)事項(xiàng)之一為2022年廣州國(guó)測(cè)在相關(guān)項(xiàng)目不滿足收入確認(rèn)條件的情況下提前確認(rèn)收入。同年4月，上交所對(duì)梅雁吉祥及相關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。

2024年6月，上交所對(duì)梅雁吉祥及相關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)，違規(guī)事項(xiàng)主要為梅雁吉祥2023年業(yè)績(jī)大幅下降且虧損，卻未在2023年會(huì)計(jì)年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)及時(shí)、準(zhǔn)確地披露業(yè)績(jī)預(yù)告。

梅雁吉祥及有關(guān)責(zé)任人曾提出異議表示，公司業(yè)績(jī)預(yù)虧的主要原因是商譽(yù)計(jì)提，主要受客觀情況變化影響所致，不存在主觀故意。根據(jù)公司收購(gòu)廣州國(guó)測(cè)的協(xié)議安排，合作方應(yīng)于2024年2月底之前完成其內(nèi)部相關(guān)程序。2024年3月，合作方反饋其程序完成時(shí)間無(wú)法確定并提出解除協(xié)議。公司判斷相關(guān)項(xiàng)目發(fā)生重大變化，再次對(duì)公司商譽(yù)資產(chǎn)重新進(jìn)行減值測(cè)試，基于謹(jǐn)慎原則認(rèn)為公司商譽(yù)資產(chǎn)存在減值跡象。

上交所表示，相關(guān)項(xiàng)目對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型均具有重大影響，且截至2023年資產(chǎn)負(fù)債表日，協(xié)議合作方尚未完成其內(nèi)部相關(guān)程序，合同能否履行仍存在較大不確定性。但公司在商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)未充分考慮相關(guān)不確定性因素，未提示公司業(yè)績(jī)可能虧損的風(fēng)險(xiǎn)，直至2024年3月16日才披露業(yè)績(jī)預(yù)告，影響投資者預(yù)期，對(duì)相關(guān)異議理由不予采納。