近日，盟科藥業(yè)-U（688373.SH）披露10.33億元定增預(yù)案，引發(fā)公司內(nèi)部劇烈分歧。9月25日，盟科藥業(yè)開(kāi)盤(pán)即遭遇股價(jià)“跳水”，截至收盤(pán)，跌幅達(dá)10.96%。

發(fā)生了什么？

9月22日晚間，盟科藥業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，擬向海鯨藥業(yè)發(fā)行股票，募集資金不超過(guò)10.33億元。海鯨藥業(yè)擬認(rèn)購(gòu)公司1.64億股，發(fā)行完成后將持有盟科藥業(yè)20%股份，海鯨藥業(yè)實(shí)際控制人張現(xiàn)濤（合計(jì)控制海鯨藥業(yè)72.85%股權(quán)）將成為新實(shí)控人。9月23日，盟科藥業(yè)報(bào)漲停價(jià)9.71元/股，漲幅為20.02%。

但這一方案遭遇內(nèi)部強(qiáng)烈反對(duì)，未持股的獨(dú)立董事趙雅超在9月22日公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上，對(duì)定增相關(guān)議案投下唯一反對(duì)票，并且其對(duì)盟科藥業(yè)2025年半年報(bào)真實(shí)性提出質(zhì)疑

9月24日，事件升級(jí)。

持股10.92%的第一大股東Genie Pharma不僅公開(kāi)宣布對(duì)定增議案投反對(duì)票，更向全體股東征集表決權(quán)，并提出臨時(shí)提案，要求罷免ZHENGYUYUAN（袁征宇）、李峙樂(lè)、吳潘成三名董事，其中，袁征宇目前是盟科藥業(yè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人。同時(shí)提名百奧維達(dá)系3人（楊宗凡、王勇、徐宇超）接任。

01、第一大股東提出5點(diǎn)質(zhì)疑

盟科藥業(yè)第一大股東Genie Pharma要求罷免董事長(zhǎng)在內(nèi)的三名董事，直指三名董事 “未履行忠實(shí)勤勉義務(wù)”，給出2點(diǎn)原因：

第一，公司長(zhǎng)期虧損，瀕臨退市。

2021年-2024年公司凈利潤(rùn)累計(jì)虧損超13億元，四年分別虧損2.26億元、2.2億元、4.21億元、4.41億元。

并且，盟科藥業(yè)凈資產(chǎn)自上市以來(lái)（2022年底至2025年6月底）累計(jì)下降幅度為74.19%，截至2025年6月末，盟科藥業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率已升至約60%，歸母凈資產(chǎn)僅為3.13億元，使得公司有面臨退市風(fēng)險(xiǎn)

第二，IPO 募投項(xiàng)目延期、喪失融資功能、戰(zhàn)略投資方選擇失誤，已不適合繼續(xù)任職

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，盟科藥業(yè)現(xiàn)金流虧損嚴(yán)重，2022年-2025年上半年，公司現(xiàn)金流凈額分別為-2.4億元、-3.29億元、-4.47億元和-1.21億元。

前次IPO募集的9.09億研發(fā)資金僅投入70.52%，項(xiàng)目進(jìn)度慢且無(wú)預(yù)期回報(bào)，使得公司長(zhǎng)期不符合融資條件。Genie Pharma認(rèn)為，以董事長(zhǎng)在內(nèi)的三名董事在任職期間未能履責(zé)，損害了公司及其他股東的權(quán)益。

而對(duì)于此次盟科藥業(yè)定增預(yù)案，Genie Pharma也給出至少3點(diǎn)反對(duì)意見(jiàn)：

第一，業(yè)務(wù)協(xié)同性不足

盟科藥業(yè)核心產(chǎn)品目前由華海藥業(yè)（持股2.8%）委外生產(chǎn)，毛利率穩(wěn)定，而海鯨藥業(yè)現(xiàn)有及在建產(chǎn)線(xiàn)短期無(wú)法適配其產(chǎn)品，所謂“借助海鯨產(chǎn)能合作方降本”的不確定性極高。

此外，海鯨藥業(yè)2024年?duì)I收中65%來(lái)自維生素D2，甲鈷胺片銷(xiāo)售占比約為10%，其研發(fā)能力有限，與盟科藥業(yè)創(chuàng)新藥研發(fā)需求協(xié)同性很低。

第二，定增方定增資金存在不確定性

截至2025年6月底，海鯨藥業(yè)總資產(chǎn)約為7億元，總負(fù)債約為3億元。其資金面將嚴(yán)重吃緊，債務(wù)性融資可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。

第三，存在潛在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

2022年1月12日，海鯨藥業(yè)維生素D2軟膠囊因未按規(guī)定在湖北省及時(shí)主動(dòng)申報(bào)全國(guó)最低價(jià)，被湖北省醫(yī)療保障局醫(yī)藥價(jià)格和招標(biāo)采購(gòu)處擬暫停掛網(wǎng)。

2025年2月6日，廣東省藥品監(jiān)督管理局對(duì)海鯨藥業(yè)下發(fā)粵藥監(jiān)藥罰（2025）2001號(hào)處罰文件，處罰名稱(chēng)為：生產(chǎn)銷(xiāo)售不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的藥品。

這些事件雖未直接導(dǎo)致重大經(jīng)營(yíng)危機(jī)，但引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)其管理能力和合規(guī)體系的質(zhì)疑。Genie Pharma認(rèn)為，此類(lèi)合規(guī)問(wèn)題可能影響海鯨藥業(yè)的管理能力，進(jìn)而對(duì)雙方合作的穩(wěn)定性產(chǎn)生潛在風(fēng)險(xiǎn)。

02、定增預(yù)案的背后

這場(chǎng)定增預(yù)案的背后，本質(zhì)上是盟科藥業(yè)長(zhǎng)期虧損下的“求存之路”。

盟科藥業(yè)成立18年，但康替唑胺片是公司唯一一款商業(yè)化的產(chǎn)品。

一款產(chǎn)品撐不起來(lái)公司的一切，盟科藥業(yè)上市以來(lái)，面臨持續(xù)虧損的態(tài)勢(shì)，且資產(chǎn)負(fù)債率不斷攀升。

并且作為一家創(chuàng)新藥企，盟科藥業(yè)長(zhǎng)期以來(lái)在研發(fā)方面投入巨大：2022年研發(fā)費(fèi)用約1.5億元，2023年增至3.45億元，2024年前三季度達(dá)2.44億元。2025年上半年研發(fā)投入1.16億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例高達(dá)173.83%。

截至2024年12月31日，康替唑胺片已覆蓋全國(guó)582家醫(yī)院，正式準(zhǔn)入及批量臨采醫(yī)院達(dá)150家，醫(yī)院渠道銷(xiāo)售占比約為68%，藥店渠道銷(xiāo)售占比約為32%，這樣的渠道滲透速度難以支撐研發(fā)投入的持續(xù)消耗，公司商業(yè)化短板顯而易見(jiàn)。

不僅如此，近兩個(gè)月內(nèi)，盟科藥業(yè)先后收到三批股東的減持計(jì)劃，股東Best Idea、JSR及GP TMT計(jì)劃根據(jù)市場(chǎng)情況擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易和大宗交易方式減持其所持有的公司股份合計(jì)不超過(guò)3933.63萬(wàn)股，即不超過(guò)公司總股本的6%。

某些股東都跑了，盟科藥業(yè)的定增計(jì)劃，看來(lái)也是無(wú)可奈何之下的選擇！

此外，看似是一筆股權(quán)融資，但背后卻涉及到關(guān)乎公司控制權(quán)變更的重大事項(xiàng)！

自上市起，盟科藥業(yè)便處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)，核心原因在于其股權(quán)的高度分散。其中，Genie Pharma以10.92%的持股比例位列第一大單一股東，而盟科香港緊隨其后，持股10.79%，兩大股東的持股差距微乎其微。

定增后，Genie Pharma持股比例稀釋至10.60%，其他原有股東持股比例相應(yīng)稀釋。盟科藥業(yè)董事會(huì)將增加2名至9席，其中，海鯨將提名5席（含董事長(zhǎng)）。

就Genie Pharma提請(qǐng)楊宗凡、王勇、徐宇超三位成為盟科藥業(yè)的董事這事，不排除主要目的是為了阻止盟科藥業(yè)引入海鯨藥業(yè)作為控股股東，維護(hù)自身利益。

披露定增易主相關(guān)公告后，9月23日，盟科藥業(yè)報(bào)漲停價(jià)9.71元/股，漲幅為20.02%。全天成交金額為10.1億元，換手率為20.43%，總市值達(dá)到63.66億元。但9月25日，盟科藥業(yè)股價(jià)開(kāi)盤(pán)瞬即下挫，截至收盤(pán)大跌近10.96%。