引言

近年來，各種“低投入、高回報”的聯(lián)營合作模式層出不窮，尤其是便利店、生鮮超市等小型零售業(yè)態(tài)，吸引了不少想創(chuàng)業(yè)又缺乏資金的人。但看似誘人的“餡餅”，背后可能隱藏著精心設(shè)計的陷阱：簽合同時你是"合伙人"，出問題時你是"背債人"，而錢早已不見蹤影。今天我們就通過一個真實案例，提醒大家在參與這類合作時務(wù)必謹慎。

01

案件回顧：聯(lián)營開超市，錢去哪了？

2024年，A公司與B以及自然人甲簽訂了《聯(lián)合經(jīng)營協(xié)議》，約定由A公司出資，以甲名義注冊個體工商戶，實際開設(shè)多家社區(qū)超市。

協(xié)議約定，A公司提供的“聯(lián)營資金”由B公司代為收取，并由B公司負責門店的裝修、運營和管理。甲雖作為個體工商戶的經(jīng)營者出現(xiàn)在合同中，但并未參與實際經(jīng)營，也未收取任何資金。

然而，B公司在收到A公司支付的230余萬元聯(lián)營資金后，并未將資金用于門店經(jīng)營，而是通過設(shè)立新公司、轉(zhuǎn)移資金、控制財務(wù)系統(tǒng)等方式，將大部分資金侵占或挪用。部分門店雖勉強開業(yè)，但營業(yè)收入也被B公司直接截留。

當A公司發(fā)現(xiàn)資金異常、門店未能按計劃開業(yè)時，B公司負責人已經(jīng)失聯(lián)，A公司無法追回資金，遂將甲列為被告之一，訴至法院，要求其與B公司承擔連帶返還責任。

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陷阱是如何形成的？

第一步：精心設(shè)計的合同條款

這類聯(lián)營合同通常由資金方提供格式合同，表面上看條款完整、權(quán)責清晰，實則暗藏風險：資金不直接進入經(jīng)營實體，而是由中間方代收，缺乏監(jiān)管；名義經(jīng)營者不參與經(jīng)營，卻要承擔可能的責任違約條款中使用模糊表述，為追究連帶責任埋下伏筆。

第二步：信息壁壘與虛假承諾

中間公司在合作過程中故意制造信息壁壘，向個人參與者聲稱"資金方與你們沒有直接關(guān)系"，同時禁止他們與資金方直接溝通。這種雙向隔離使得資金挪用行為長期未被發(fā)現(xiàn)。

第三步：資金流向復雜化

中間公司收到資金后，不直接用于門店經(jīng)營，而是通過設(shè)立新公司、以"投資款"名義轉(zhuǎn)賬、支付各種費用等方式，將資金轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)方賬戶。

第四步：責任轉(zhuǎn)嫁

當問題爆發(fā)時，資金方自然向有合同關(guān)系的所有方追責，而中間公司已人去樓空，而且通過復雜的股權(quán)設(shè)計，讓公司成為沒有履行能力的空殼公司，只剩下既未收錢又未參與經(jīng)營的個人參與者成為“背債人”。

03

參與此類合作，必須警惕五大風險點

01

合作方資質(zhì)審查不能馬虎

查詢企業(yè)信用信息，了解合作公司的注冊資本、訴訟記錄；警惕注冊時間短、訴訟記錄多的合作方；對承諾"零風險、高回報"的公司保持格外警惕。

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合同條款審閱要抓住關(guān)鍵點

資金流向條款：資金是否直接進入經(jīng)營實體？是否有監(jiān)管機制？

控制權(quán)條款：你是否真正參與經(jīng)營決策？財務(wù)是否透明可控？

違約責任條款：責任主體是否明確？是否存在模糊的連帶責任表述？

03

資金監(jiān)管機制不可或缺

堅持設(shè)立共管賬戶，確保資金使用需要雙方同意；要求合作方定期提供資金使用明細和憑證；保留對資金使用情況的審計權(quán)利。

04

溝通渠道必須保持暢通

確保與合作各方都能直接溝通，避免信息經(jīng)過"中間人"過濾；對阻撓直接溝通的合作方保持高度警惕；重要溝通內(nèi)容盡量通過書面形式留存證據(jù)。

05

自身角色定位要清晰

明確自己在合作中的真實角色（投資人、經(jīng)營者還是名義主體）；了解作為經(jīng)營者可能承擔的法律責任；切勿輕信”只需出個名，不用擔責任“的承諾。

04

給意向合伙人的實用自查清單

如果你正在考慮參與類似的聯(lián)營合作，不妨先回答以下問題：

1、我是否真正了解合作方的背景和信譽？

2、合同是否明確規(guī)定了資金流向和監(jiān)管機制？

3、我是否能直接參與經(jīng)營決策和財務(wù)監(jiān)督？

4、合同中的責任條款是否清晰明了？

5、我是否保留了與合作各方的直接溝通渠道？

如果以上問題有任何答案是否定的，請謹慎考慮是否簽署協(xié)議。

結(jié)語：

隨著聯(lián)營合作模式的普及，類似糾紛在全國各地屢見不鮮。這類合作看似降低了創(chuàng)業(yè)門檻，實則可能隱藏著復雜的法律風險。創(chuàng)業(yè)路上沒有真正的"躺贏"模式，任何商業(yè)合作都需要參與者保持清醒的頭腦和審慎的態(tài)度。在簽署任何合作協(xié)議前，多一份謹慎，多一份專業(yè)咨詢，或許就能避免陷入"餡餅"變"陷阱"的困境。

文章來源：余律有說法（微信公眾號）

排版：賴燕燕

文字：余志鋒

一審：吳桂賢

二審：黃 翔

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