近日，娃哈哈的上海工廠推出“滬小娃”品牌桶裝水，一時(shí)間又讓圍繞“娃哈哈“商標(biāo)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)再添幾分熱度。

上海娃哈哈飲用水總經(jīng)理林立山的朋友圈，幾天前掛出了滬小娃的宣傳文案，上面寫著“至真至純、同宗同源”，顯然是為了替代娃哈哈產(chǎn)品做的品牌更替。

根據(jù)媒體的采訪結(jié)果看，這家娃哈哈上海工廠的主要業(yè)務(wù)就是桶裝水，20多年來(lái)從未虧損，營(yíng)收還逐年攀升，去年已在上海桶裝水市場(chǎng)排名前三，營(yíng)收超1.2億元。

可是它被授權(quán)的兩個(gè)“娃哈哈”商標(biāo)已分別在2021年與2023年到期。在今年7月時(shí)，突然收到娃哈哈集團(tuán)要求停止生產(chǎn)的通知。集團(tuán)還向上海市金山區(qū)市監(jiān)局舉報(bào)了侵犯商標(biāo)權(quán)，迫使娃哈哈上海工廠停工。

所以，就有了前文提到的“滬小娃”誕生

可深挖下去，事情遠(yuǎn)比表面復(fù)雜。

上海娃哈哈飲用水有限公司的控股公司是浙江娃哈哈實(shí)業(yè)股份有限公司，后者現(xiàn)在的法定代表人是宗馥莉，控股70%。

另外30%屬于宗偉，他是上海娃哈哈飲用水有限公司的法定代表人，傳聞還是宗慶后的堂弟。

宗偉在接受媒體采訪時(shí)說(shuō)，“我們（在接到娃哈哈集團(tuán)的函件后）立即回函要求溝通，但是始終聯(lián)系不上宗馥莉本人?！?/p>

這就很奇怪，假如這個(gè)工廠實(shí)際上是宗馥莉的，在賺錢的情況下選擇關(guān)停，這是為什么？

答案就藏在浙江娃哈哈實(shí)業(yè)股份有限公司的股權(quán)里。

實(shí)際上，浙江娃哈哈實(shí)業(yè)股份有限公司是娃哈哈體系中最頂層的、未上市的股份制公司，是眾多核心資產(chǎn)的控股平臺(tái)。

在工商層面上，它的43.03%是發(fā)起法人股，31.47%是內(nèi)部職工持股，25.5%是社會(huì)法人股。

這個(gè)發(fā)起法人股和社會(huì)法人股，大家估計(jì)都非常陌生，它們其實(shí)是一個(gè)歷史產(chǎn)物，尤其是90年代國(guó)企改制和公司上市熱潮時(shí)期所產(chǎn)生的股權(quán)概念。

前者可以將其理解為一個(gè)公司的“創(chuàng)始股東”，但這些不是個(gè)人，而是企業(yè)法人或機(jī)構(gòu)法人。后者則是后續(xù)增資擴(kuò)股時(shí)，引入的投資機(jī)構(gòu)。

而在娃哈哈體系里，發(fā)起法人股和社會(huì)法人股都可以歸為杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司這個(gè)角色。它是在不同的歷史時(shí)期，通過(guò)增資或受讓的方式，持有了浙江娃哈哈實(shí)業(yè)股份有限公司的股權(quán)。

至于娃哈哈實(shí)業(yè)剩下的31.47%內(nèi)部職工股，則是娃哈哈在早期股份制改造時(shí)，由創(chuàng)始人宗慶后、其家族成員（如弟弟宗澤后、妻子施幼珍）以及核心高管、老員工直接持有的股份。

可能有不熟悉娃哈哈股權(quán)結(jié)構(gòu)的朋友會(huì)問(wèn)：怎么到現(xiàn)在還沒(méi)提到宗馥莉的股權(quán)？

別急，宗馥莉的股權(quán)是在第三層。我們繼續(xù)穿透杭州娃哈哈集團(tuán)的股份情況。

宗馥莉通過(guò)繼承宗慶后的股份，持有29.4%。國(guó)資持股46%，娃哈哈集團(tuán)職工持股會(huì)持有24.6%。

是不是腦袋有點(diǎn)像漿糊了，別擔(dān)心，請(qǐng)看下圖就明白了。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，宗慶后本家在原有的體系中，能掌握的利益只有大概3成。在企業(yè)發(fā)展初期，國(guó)資和職工持股會(huì)愿意和宗慶后穿一條褲子，因?yàn)槔婺芄餐峙??！?/p>

但是，宗慶后并不滿意，弄出了“宏勝系”，擴(kuò)大自身的利益。截至2022年底，國(guó)資參股的娃哈哈集團(tuán)凈利潤(rùn)只有1871萬(wàn)元，而體外的“娃哈哈系”凈利潤(rùn)高達(dá)47.67億元。

而宗慶后之所以對(duì)國(guó)資股東做得這么決絕，可能是因?yàn)?999年改制時(shí)有一筆“2.6億元的股份轉(zhuǎn)讓款拖延25年未支付”。這很可能成為宗慶后一方拒絕向國(guó)資分紅的“歷史理由”。

那就算國(guó)資不跳腳，怎么此前職工持股會(huì)和其他宗家親戚都不發(fā)聲？

因?yàn)樽趹c后在位時(shí)，設(shè)計(jì)了一套特殊的利潤(rùn)分配機(jī)制，娃哈哈集團(tuán)的資金流出不被定義為“分紅”，而是記為“其他應(yīng)收款”、“往來(lái)款”等，在賬面上看起來(lái)像是公司之間的臨時(shí)拆借。這些資金最終會(huì)流向由宗慶后、職工持股會(huì)及相關(guān)利益人控制的主體，形成“宗慶后拿大頭、其他人跟著喝湯”的利益格局。

在宗馥莉上位后更加的激進(jìn)，以往的“潛規(guī)則”不再執(zhí)行，并且想徹底掏空娃哈哈，利益盡數(shù)收歸自家。她延續(xù)了宗慶后的做大“宏勝系”的方向，并且因?yàn)檫z產(chǎn)問(wèn)題，決心要與舊勢(shì)力劃分界限。

所以，文章開(kāi)頭所說(shuō)的宗馥莉突然停掉上海工廠的娃哈哈授權(quán)就能理解了。她是在砍斷對(duì)手勢(shì)力的資金來(lái)源。

現(xiàn)在來(lái)看，國(guó)資、宗家舊勢(shì)力及職工持股會(huì)最核心的訴求，是對(duì)“娃哈哈”體系產(chǎn)生的利益進(jìn)行重新分配。但憑借“宏勝系”已占盡上風(fēng)的宗馥莉，怎會(huì)愿意妥協(xié)？

現(xiàn)在他們唯一的談判武器就是娃哈哈創(chuàng)立時(shí)的公司章程——商標(biāo)使用需要全體股東同意。

宗馥莉可以停掉娃哈哈上海工廠的商標(biāo)授權(quán)，同樣國(guó)資股東也有可能會(huì)停掉宏勝系的商標(biāo)授權(quán)。

事實(shí)上，國(guó)資已經(jīng)出手了一次。

根據(jù)鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》 在5月的報(bào)道中提到：上城區(qū)文商旅集團(tuán)與宗馥莉持續(xù)談判，有意將持有的46%股份轉(zhuǎn)讓給宗馥莉，但價(jià)格未談攏。

緊接著，今年7月時(shí)，一份署名“宗馥莉”的辭職函突然在網(wǎng)上瘋傳。函件里說(shuō)：“杭州市上城區(qū)人民政府及娃哈哈集團(tuán)部分股東就本人對(duì)娃哈哈集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理的合理性提出質(zhì)疑?！?/p>

宗馥莉的反應(yīng)很有意思，她選擇了“以退為進(jìn)”：既然你們質(zhì)疑我，那我不干了，看你們?cè)趺崔k。這一招確實(shí)管用。僅僅一周后，各方“友好協(xié)商”，宗馥莉繼續(xù)履職。

第一回合，宗馥莉完勝。但這也徹底撕破了國(guó)資與宗家的最后一層窗戶紙。

表面上看，這是一場(chǎng)商標(biāo)之爭(zhēng)。但本質(zhì)上，這是一場(chǎng)關(guān)于娃哈哈未來(lái)控制權(quán)的終極博弈。

國(guó)資的訴求很明確：要么讓我參與經(jīng)營(yíng)，分享真實(shí)利潤(rùn)；要么你把我這46%的股份買走，咱們好聚好散。

宗馥莉的算盤也很清楚：通過(guò)“娃小宗”另起爐灶，繞開(kāi)股權(quán)限制；繼續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，把優(yōu)質(zhì)資源導(dǎo)入宏勝系；拖延時(shí)間，等待更好的談判時(shí)機(jī)。

筆者認(rèn)為，這場(chǎng)博弈的結(jié)局，大概率會(huì)是某種形式的妥協(xié)。

一個(gè)可能的情況是，各方會(huì)達(dá)成一個(gè)新的利益分配方案：從“宏勝系”中劃出部分利潤(rùn)給國(guó)資、宗家舊勢(shì)力及職工持股會(huì)，但比例必定低于以往，而宗馥莉則獲得“娃哈哈”全體系商標(biāo)的獨(dú)家使用權(quán)。

但有一個(gè)終極問(wèn)題等著宗馥莉。

即使最終商標(biāo)爭(zhēng)贏了，這樣與國(guó)爭(zhēng)利、眾叛親離，真的能有善終嗎？

看看那些曾經(jīng)風(fēng)光無(wú)限的民營(yíng)企業(yè)家，有幾個(gè)在與國(guó)資的博弈中全身而退的？

主筆/ 酷船長(zhǎng) 編輯 / 周椋浩

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