導讀：據(jù)叩叩財經(jīng)進一步核實，對國遙股份有關(guān)股東出資來源的異常情況未充分關(guān)注并審慎核查僅是引發(fā)陳強、趙亮及其所在的中信建投遭到深交所嚴懲的原由之一。除此之外，國遙股份還涉嫌隱瞞存在體外資金池的內(nèi)部控制重大缺陷，在確認收入、采購管理等方面均存在不規(guī)范情形，甚至虛構(gòu)無商業(yè)實質(zhì)的采購交易并套取資金至體外資金池，而對這些情形，兩名來自于中信建投的資深保代也未充分關(guān)注，發(fā)表的核查意見不準確。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

一個禮拜之前，叩叩財經(jīng)曾獨家報道了兩名來自于中信建投的資深保薦代表人——陳強與趙亮在剛剛過去的2025年9月中旬同時遭到深交所自律處罰的消息（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《中信建投兩名資深保薦代表人再遭深交所追責，疑涉國遙股份IPO上市鎩羽之謎！》）。

彼時，雖深交所尚未正式公布上述兩名保薦代表人因何被罰的具體細節(jié)，不過，有接近于監(jiān)管層的知情人士曾向叩叩財經(jīng)透露，“陳強和趙亮被深交所處以自律監(jiān)管措施，或與北京國遙新天地信息技術(shù)股份有限公司（下稱‘國遙股份’）IPO有關(guān)”。

日前，隨著叩叩財經(jīng)對當年國遙股份IPO鎩羽之謎的追蹤，更多圍繞該事件的隱秘細節(jié)在進一步得到證實的同時也逐漸浮出水面。

正如上述接近于監(jiān)管層的知情人士所述，來自于中信建投的兩名保薦代表人——陳強與趙亮之所以被深交所追責，的確是源于二人在對國遙股份IPO保薦過程中未能履職盡責存在著違規(guī)。

不僅如此，據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，深交所對陳強與趙亮二人的追責也并非常規(guī)的如出示監(jiān)管函的自律措施，而是對二人給予了更為嚴厲的通報批評處分決定。

這也是2025年下半年以來深交所對保薦代表人因上市保薦項目的違規(guī)而給出的首例通報批評的紀律處分。

除了陳強和趙亮二人，中信建投也同樣因其保薦的國遙股份“帶病闖關(guān)”IPO而被深交所采取了書面警示的監(jiān)管措施。

由此，中信建投也成為了2025年下半年以來首家因IPO項目保薦遭到處罰的券商。

說到國遙股份，其背景不可小覷。

作為一家遙感大數(shù)據(jù)服務(wù)商，國遙股份成立于2004年4月。

據(jù)此前國遙股份的官網(wǎng)信息顯示，其是以中國科學院遙感應(yīng)用研究所（下稱“中科院遙感所”）和國家遙感應(yīng)用工程技術(shù)研究中心為背景依托，提供遙感影像數(shù)據(jù)、遙感應(yīng)用軟件兩大業(yè)務(wù)板塊服務(wù)，并提供全面遙感解決方案。

2023年6月28日，在中信建投的保駕護航之下，國遙股份向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請并獲得受理。

在相關(guān)上市申報材料中，國遙股份也稱，其利用構(gòu)建的高效遙感采集網(wǎng)以及EV-Globe時空遙感大數(shù)據(jù)三維平臺，形成了遙感數(shù)據(jù)采集、處理、分析、可視化、行業(yè)應(yīng)用等全面服務(wù)能力，為政府、軍隊、 企業(yè)等客戶提供技術(shù)開發(fā)服務(wù)、遙感數(shù)據(jù)服務(wù)。

按照國遙股份的上市部署，其欲通過此次IPO發(fā)行不超過1667.67萬股以募集高達7.64億資金分別投向“EV-Globe基礎(chǔ)平臺 及行業(yè)應(yīng)用升級改造”、“遙感大數(shù)據(jù)服務(wù)體系建設(shè)”、“新能源三維數(shù)字孿生平臺建設(shè)”等三大項目及補充流動資金。

國遙股份的確有著中國科學院的“背景依托”，且在其成立之初，中科院遙感所也的確曾出資持股其中，一度持有其20%的出資比例。不過隨著國遙股份的發(fā)展，中科院遙感所及相關(guān)關(guān)聯(lián)單位的名字早就消失在了國遙股東的名單中。

在上市申請獲得深交所受理后，2023年7月24日，深交所即對國遙股份下發(fā)了第一輪IPO審核問詢。

但國遙股份的“回復”過程卻并不順利，直到2024年1月10日，其足足歷時近半年時間才總算完成了監(jiān)管層對其上市的首輪審核問詢。

2024年3月18日，盡管這一次國遙股份僅用了兩個月時間就順利向深交所遞交了第二輪IPO審核問詢函的回復意見，但三個月后，2024年6月22日，國遙股份不僅未能盼來向創(chuàng)業(yè)板邁出的更進一步，而是以一紙終止創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定宣告了其籌謀多時的A股資本之旅遺憾告終。

在國遙股份IPO告敗之時，正好趕上了因“IPO嚴監(jiān)管”帶來的上市申報材料“撤回潮”。

2024年4月時，隨著國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（下稱“新國九條”）的出爐，證監(jiān)會及滬深兩市也旋即發(fā)布了一系列“強監(jiān)管”政策，IPO上市的門檻也進一步抬高與趨嚴。

在此背景之下，一大批不再滿足IPO條件的企業(yè)不得不主動撤回上市申請終止審核。其中，僅2024年6月，與國遙股份同批次終止創(chuàng)業(yè)板IPO審核的企業(yè)就多達35家。

于是，有洶涌而至的上市集體告敗大潮做掩護，國遙股份IPO斯時的鎩羽并未引發(fā)市場的另眼相待。

不過，如今回頭看來，國遙股份IPO終止的背后的確透露著幾分不尋常。

在國遙股份IPO告敗之際，創(chuàng)業(yè)板上市標準的確因“強監(jiān)管”政策的落地而大幅抬高。

按照2024年4月底深交所新修訂的創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則要求，申報創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)需滿足的條件從此前的“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元”提升為“最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于1億元，且最近一年凈利潤不低于6000萬元”。

即便如此，國遙股份的財務(wù)指標相對新規(guī)則而言也算是綽綽有余的。

數(shù)據(jù)顯示，在2021年至2023年中，國遙股份的營業(yè)收入分別為2.94億、3.87億和5.28億，對應(yīng)的扣非凈利潤分別為2618.92萬元、4791.46萬元和8054.14萬元。

不僅在“最近一年”凈利潤超過了8000萬，且在“最近三年”中，其營業(yè)收入的復合增長率達到了34%，同期其扣非凈利潤的復合增長率也同樣達到了34%。

事出反常必有妖。

此前，上述接近于監(jiān)管層的知情人士曾還向叩叩財經(jīng)進一步透露稱，在國遙股份此前闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO過程中，備受深交所關(guān)注并詬病的“焦點”即是其實際控制人及有關(guān)股東在資金流水方面的“異常”和大額資金拆借上的信息披露合規(guī)性問題上，而兩名中信建投的保薦代表人之所以被罰，也或與此有關(guān)。

據(jù)叩叩財經(jīng)進一步核實，對國遙股份有關(guān)股東出資來源的異常情況未充分關(guān)注并審慎核查僅是引發(fā)陳強、趙亮及其所在的中信建投遭到深交所嚴懲的原由之一。除此之外，國遙股份還涉嫌隱瞞存在體外資金池的內(nèi)部控制重大缺陷，在確認收入、采購管理等方面均存在不規(guī)范情形，甚至虛構(gòu)無商業(yè)實質(zhì)的采購交易并套取資金至體外資金池，而對這些情形，兩名來自于中信建投的資深保代也未充分關(guān)注，發(fā)表的核查意見不準確。

當然，因被監(jiān)管層查出帶病闖關(guān)IPO，國遙股份及其一眾高管人士也同樣遭到了深交所頗為嚴厲的追責。

其中，深交所不僅對國遙股份及相關(guān)人士予以公開譴責，還將在一年內(nèi)不再受理國遙股份發(fā)行上市申請文件，此外，包括國遙股份實際控制人吳秋華在內(nèi)的多位高管更被深交所認定為三年內(nèi)不適合擔任國遙股份“董監(jiān)高”職務(wù)。

1）國遙股份驚現(xiàn)體外資金池

國遙股份IPO之所以在申報近一年后，縱然有著看似優(yōu)質(zhì)的業(yè)績卻依然選擇“認慫”而主動終止上市的推進，主因便是在審核過程中，被深交所查出種種違規(guī)有關(guān)。

如上述所言，涉嫌隱瞞存在體外資金池的內(nèi)部控制重大缺陷，是國遙股份帶病闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的第一宗“罪”。

在國遙股份最初向深交所遞交的IPO招股說明書(申報稿)中，其也承認在2020年度存在使用其實際控制人吳秋華控制的個人賬戶以及員工個人銀行卡代墊費用等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。

如2020年1月，國遙股份曾通過其前員工離職創(chuàng)業(yè)的公司——北京捷翔天地信息技術(shù)有限公司、北京觀著信息技術(shù)有限公司向咸安區(qū)志剛圖文設(shè)計制作室大額付款，該筆款項最終流向為經(jīng)一名為佘泉麗的自然人賬戶轉(zhuǎn)給了國遙股份項目管理部員工殷孝穎的個人銀行卡，在扣除稅費、手續(xù)費等，到賬金額為274.50萬元。

國遙股份承認相關(guān)交易為無實質(zhì)商業(yè)背景，并透露將上述款項用于支付員工備用金、員工薪酬等。

不過，國遙股份在其IPO審核期間回復監(jiān)管層稱，上述報告期內(nèi)的有關(guān)財務(wù)內(nèi)部控制不規(guī)范行為均已整改完畢，不存在其他不規(guī)范的情形。

然而，事實卻并非如此。

經(jīng)深交所核查，一個更大的“謊言”浮出水面。

原來，除國遙股份此前在上市申報材料中已披露的個人銀行卡代墊費用的不規(guī)范情形外，其還存在著數(shù)額頗大的體外資金池，內(nèi)部控制存在重大缺陷。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，國遙股份使用體外資金代墊費用，截至2023年6月底，國遙股份體外資金余額為1496.70萬元，而在此次IPO的申報報告期內(nèi)，國遙股份體外資金凈流入為3145.39萬元，體外資金凈流出為 3941.54 萬元。

而國遙股份及相關(guān)人員未將相關(guān)情況如實告知中介機構(gòu)，未有效配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查。

據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》5-8條明確指出，“發(fā)行人申請上市成為公眾公司,需要建立、完善并嚴格實施相關(guān)財務(wù)內(nèi)部控制制度,保護中小投資者合法權(quán)益,在財務(wù)內(nèi)控方面存在不規(guī)范情形的,應(yīng)通過中介機構(gòu)上市輔導完成整改(如收回資金、結(jié)束不當行為等措施)和建立健全相關(guān)內(nèi)控制度,從內(nèi)控制度上禁止相關(guān)不規(guī)范情形的持續(xù)發(fā)生”。

“眾所周知，擬IPO企業(yè)在上市前通過關(guān)聯(lián)方或個人賬戶設(shè)立隱秘資金池，常被用于調(diào)節(jié)利潤、掩蓋財務(wù)問題或進行利益輸送，這類資金池常通過虛構(gòu)交易、轉(zhuǎn)移費用等方式運作，最終導致財務(wù)數(shù)據(jù)失真”，一位來自于滬上某大型券商的資深投行人士告訴叩叩財經(jīng)，如在2025年9月中旬剛剛被揭露的ST天圣財務(wù)造假一案，就與該公司隱秘的體外資金池有關(guān)，據(jù)悉，在過去兩年中，ST天圣利用隱秘的關(guān)聯(lián)方構(gòu)筑賬外資金池，虛增利潤高達1.21億元。

“回歸到國遙股份IPO審核中，其持續(xù)存在且被隱瞞的體外資金池，不僅在信息披露上存在硬傷，且已影響到深交所對發(fā)其是否符合發(fā)行上市條件的審核判斷，違規(guī)情節(jié)可謂嚴重?！鄙鲜鲑Y深投行人士補充道。

除了隱瞞體外資金池外，國遙股份早在收入確認、采購管理等內(nèi)部控制也存在不規(guī)范情形，其遞交給深交所的相關(guān)IPO申報材料中信息披露與實際情況不符，這也是國遙股份此次IPO帶病申報的第二宗“罪”。

在國遙股份遞交的IPO招股說明書（申報稿）中，其也堅稱在收入確認、采購、資金等各項內(nèi)部控制制度均得到有效執(zhí)行。

但經(jīng)深交所檢查，國遙股份卻存在先確認收入后補內(nèi)部材料、虛構(gòu)無商業(yè)實質(zhì)的采購交易并套取資金至體外資金池、部分采購合同未按內(nèi)部制度規(guī)定逐級審批、部分高級管理人員和員工審批處理關(guān)聯(lián)方日常事務(wù)等不規(guī)范情形。

介于前述兩大違規(guī)“罪狀”，深交所認為，國遙股份作為信息披露義務(wù)人，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，作為其實際控制人、董事長、總經(jīng)理吳秋華和副總經(jīng)理梁長青，二人知悉并直接從事國遙股份的體外資金籌措等事項，但未將相關(guān)情況如實告知中介機構(gòu)，未有效配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查工作，對相關(guān)違規(guī)行為負有直接責任。而作為國遙股份的財務(wù)總監(jiān)，王彥芳因知悉并參與體外資金收款，但仍未將相關(guān)情況如實告知中介機構(gòu)，對國遙股份上述違規(guī)行為負有重要責任。

由此，深交所決定，在2025年9月12日至 2026 年9月11日期間，不再受理國遙股份的上市申請，同期，也不再受理國遙股份實際控制人吳秋華控制的其他企業(yè)的上市申請。

在深交所對吳秋華、梁長青和王彥芳進行公開譴責的同時，還公開認定三人在三年內(nèi)不適合擔任國遙股份董事、監(jiān)事、高級管理人員。

值得一提的是，除了吳秋華、梁長青和王彥芳等來自國遙股份的三名高管外，還有國遙股份的一名股東也被深交所予以公開譴責的處罰——這名名為吳治陵的自然人，雖未在國遙股份中任職，但為其第三大股東，持股比例約為7.5%。

吳治陵之所以被罰，也與其知悉并向國遙股份體外資金池提供借款，卻未將相關(guān)情況如實告知中介機構(gòu)，未有效配合中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查工作。

“雖然國遙股份明面上僅被在一年內(nèi)禁止申報IPO，但實際上這一則處罰已經(jīng)在今后數(shù)年內(nèi)斷送了其上市的可能，其實控人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)皆被認定為在三年不適合擔任公司的‘董監(jiān)高’，也即是說，幾人若繼續(xù)在國遙股份中任職，即使過了一年的禁報期，國遙股份依然在公司治理上不會滿足上市的條件，如果幾人選擇了辭職，又必然引發(fā)其高管團隊穩(wěn)定性指標的質(zhì)疑。”上述資深投行人士坦言。

2）中信建投遭罰

如果說國遙股份的實控人等刻意對中介機構(gòu)隱瞞體外資金池問題，才造成了中信建投及其相關(guān)保薦代表人在開展盡職調(diào)查時的缺失。

那么，在“未充分關(guān)注并審慎核查國遙股份股東出資來源存在的異常情況”和“未充分關(guān)注發(fā)行人收入確認、采購管理方面存在不規(guī)范情形”上，中信建投及其相關(guān)保薦代表人便負有無可推卸的責任。

這也是中信建投及其相關(guān)保薦代表人此次受罰的主因。

據(jù)國遙股份IPO申報材料顯示，在2016年及2019年，有9名股東從國遙股份實際控制人吳秋華處受讓約5.5%的國遙股份股權(quán)。

然而，深交所核查發(fā)現(xiàn)，作為國遙股份IPO的保薦代表人，陳強和趙亮未保持應(yīng)有的職業(yè)審慎，未按照相關(guān)規(guī)定對前述9名股東出資來源進行全面深入核查，也未關(guān)注到前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的資金往來存在集中性與循環(huán)性等異常情況，核查程序明顯不到位，獲取的核查證據(jù)不足以支持其核查結(jié)論，影響深交所對國遙股份股份權(quán)屬清晰的審核判斷。

同樣在國遙股份向深交所遞交的有關(guān)申報材料中，中信建投及其相關(guān)保薦代表人都對國遙股份“收入確認、采購、資金等各項內(nèi)部控制制度均得到有效執(zhí)行”的結(jié)論發(fā)表了肯定的核查意見。

但隨著深交所對國遙股份的深入審查，其各項內(nèi)部控制制度上存在的種種不規(guī)范情形逐一曝光，這也成為了中信建投及其相關(guān)保薦代表人“核查程序執(zhí)行不到位，發(fā)表的核查意見不準確”的違規(guī)鐵證。

（完）