裁判要旨

張某明另主張《還款承諾書》系受脅迫書寫，但并未提供相應(yīng)證據(jù)；即便如其所述某2公司以刑事控告相威脅迫使其簽署《承諾還款書》，因張某明偽造某1公司明細(xì)單的行為與某2公司遭受損失的結(jié)果直接相關(guān)，某2公司對(duì)張某明出具《承諾還款書》具有正當(dāng)利益，且不存在手段與目的失衡之情形，張某明有關(guān)其受脅迫簽署《還款承諾書》的主張，本院不予支持。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

（2025）最高法民申3675號(hào)

再審申請人（一審被告、二審上訴人）：東莞市某某咨詢有限公司。

再審申請人（一審被告、二審上訴人）：張某明。

被申請人（一審原告、二審被上訴人）：賽諾亞某某有限公司。

一審被告：張某榮。

一審被告：張某敏。

一審被告：李某。

再審申請人東莞市某某咨詢有限公司（以下簡稱某1公司）、張某明因與被申請人賽諾亞某某有限公司（以下簡稱某2公司）及一審被告張某榮、張某敏、李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服廣東省高級(jí)人民法院（2023）粵民終5102號(hào)民事判決，向本院申請?jiān)賹?。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

某1公司、張某明向本院申請?jiān)賹彿Q：（一）原判決認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，違反《中華人民共和國合同法》第五十二條。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為主合同因刑事詐騙自始無效，張某明出具的《還款承諾書》及某1公司的監(jiān)管責(zé)任均依附于主合同。在主合同無效的情況下，其二者已無需承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。（二）某2公司以刑事控告相威脅，迫使張某明簽署《還款承諾書》，該受脅迫的事實(shí)已被刑事案件認(rèn)定。故張某明受脅迫簽署的《還款承諾書》依法應(yīng)屬無效。（三）某1公司并非《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相對(duì)人，僅作為“證明人”見證出讓方與受讓方簽署協(xié)議及提供資金代管賬戶，協(xié)議中并未約定“證明人”需承擔(dān)資金監(jiān)管責(zé)任。（四）本案訴訟時(shí)效起算點(diǎn)應(yīng)為2012年7月，至遲也應(yīng)為2012年12月1日，某2公司2014年12月25日起訴，已超過原《民法通則》規(guī)定的訴訟時(shí)效。（五）刑事裁定書已查明某某科技（深圳）有限公司（以下簡稱某3公司）設(shè)備清算價(jià)值僅為186萬，原判決仍按照合同約定的1863萬元作為損失基數(shù)，顯失公平。（六）張某明簽署的《請求諒解書》系個(gè)人意思表示，與公司無關(guān)。

某2公司提交書面意見稱，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，張某榮的詐騙行為發(fā)生在合同簽訂以后，屬于合同履行過程中的行為，某1公司、張某明未舉證證明該協(xié)議存在法律規(guī)定的無效情形。張某明是完全民事行為能力人，其簽署的《承諾還款書》合法有效，不因現(xiàn)在反悔而無效。某1公司是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金監(jiān)管方，在明知監(jiān)管賬戶未有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯入的情況下仍發(fā)送偽造的明細(xì)單，構(gòu)成違約。本案未過訴訟時(shí)效，2012年12月某2公司查證是否被詐騙的事實(shí)，2013年1月張某明承認(rèn)受讓人未真實(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，某2公司遂報(bào)警主張權(quán)利，原審認(rèn)定2013年1月為訴訟時(shí)效起算點(diǎn)并無不當(dāng)。綜上，請求駁回某1公司、張某明的再審申請。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案系再審審查案件，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十一條的規(guī)定審查某1公司、張某明申請?jiān)賹彽睦碛墒欠癯闪ⅰ?/p>

根據(jù)原判決及相關(guān)生效刑事裁定查明的事實(shí)，某2公司持有某3公司股權(quán)。張某榮有意購買某3公司，某1公司的法定代表人張某明參與談判。2012年2月22日，張某榮實(shí)際以案外人深圳某某科技有限公司（以下簡稱某4公司）名義與某2公司、某1公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定某4公司需將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)賬至某1公司監(jiān)管賬戶……本協(xié)議訂立后30個(gè)工作日內(nèi)，未將人民幣1863萬元轉(zhuǎn)賬至某1公司賬戶內(nèi)，本協(xié)議自動(dòng)終止。2012年3、4月份期間，某2公司將某3公司交給張某榮等人投入生產(chǎn)。同年5月30日和7月3日，張某明分別將偽造的某1公司2012年5、6月份廣發(fā)銀行總行營業(yè)部明細(xì)單通過電子郵件發(fā)送給某3公司。隨后，某3公司進(jìn)行了相應(yīng)的股權(quán)變更。張某明后續(xù)還出具了《承諾還款書》《請求諒解及同意書》，主要內(nèi)容為愿意就1863萬元承擔(dān)還款責(zé)任。

首先，關(guān)于案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》效力問題。刑事案件所查明的張某榮構(gòu)成合同詐騙罪的犯罪行為，均在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，系合同履行中的行為。該行為不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之效力，某1公司、張某明亦未提交證據(jù)證明案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》存在違反《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定之情形。故《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效。張某明另主張《還款承諾書》系受脅迫書寫，但并未提供相應(yīng)證據(jù)；即便如其所述某2公司以刑事控告相威脅迫使其簽署《承諾還款書》，因張某明偽造某1公司明細(xì)單的行為與某2公司遭受損失的結(jié)果直接相關(guān)，某2公司對(duì)張某明出具《承諾還款書》具有正當(dāng)利益，且不存在手段與目的失衡之情形，張某明有關(guān)其受脅迫簽署《還款承諾書》的主張本院不予支持。

第二，某1公司作為資金監(jiān)管方負(fù)有資金監(jiān)管義務(wù)，應(yīng)當(dāng)將監(jiān)管賬戶內(nèi)資金情況如實(shí)披露。但某1公司法定代表人張某明為掩蓋張某榮未按時(shí)付款的事實(shí)，偽造相應(yīng)明細(xì)單提供給某3公司，導(dǎo)致某2公司誤以為某4公司已付款，并進(jìn)行某3公司的股權(quán)變更登記，其行為與某2公司的損失之間存在因果關(guān)系。張某明作為某1公司的法定代表人，某2公司有理由相信張某明的行為系代表某1公司，法律后果應(yīng)由某1公司承擔(dān)。張某明又以個(gè)人名義出具《請求諒解及同意書》，同意“以其名下下列財(cái)產(chǎn)給予某2公司相應(yīng)賠償，如該財(cái)產(chǎn)不能彌補(bǔ)損失，損失不足部分張某明另想辦法予以賠償?！睋?jù)此，原審判令某1公司、張某明均承擔(dān)賠償責(zé)任并無不當(dāng)。

第三，在某2公司知悉款項(xiàng)并未實(shí)際支付后，以多種渠道向相關(guān)責(zé)任人主張權(quán)利，相關(guān)義務(wù)人亦作出相關(guān)還款承諾。2013年1月25日，張某榮、張某明等出具了《承諾還款書》；2013年2月18日，張某明又出具《請求諒解及同意書》；2013年8月22日某2公司向公安機(jī)關(guān)報(bào)案主張權(quán)利。某2公司積極主張權(quán)利的行為可以產(chǎn)生訴訟時(shí)效重新計(jì)算之法律效果，故其2014年12月25日提起本案訴訟，并未超過訴訟時(shí)效。

最后，關(guān)于某2公司損失認(rèn)定問題，合同約定的案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1863萬元。某1公司、張某明主張應(yīng)按照以2013年8月20日為評(píng)估基準(zhǔn)日計(jì)算得出的某3公司機(jī)器設(shè)備及產(chǎn)品、原材料的清算價(jià)值即1862162元計(jì)算損失。對(duì)此本院認(rèn)為，案涉合同簽訂于2012年，明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1863萬元，該1863萬元是某2公司持有的某3公司股權(quán)的對(duì)價(jià)，亦是當(dāng)事人真實(shí)意思表示。而清算系針對(duì)某3公司機(jī)械設(shè)備及產(chǎn)品原材料等，與某2公司所持有股權(quán)并非同一客體；且時(shí)間上看，該評(píng)估基準(zhǔn)日晚于合同簽訂一年半后，此時(shí)張某榮等人亦控制某3公司進(jìn)行生產(chǎn)一年有余，某3公司的相關(guān)資產(chǎn)變化情況亦與張某榮等人的經(jīng)營密切相關(guān)。故某1公司、張某明主張以1862162元作為某2公司損失的計(jì)算依據(jù)，本院不予支持。

綜上，某1公司、張某明的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十一條規(guī)定之情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十五條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十三條第二款之規(guī)定，裁定如下：

駁回東莞市某某咨詢有限公司、張某明的再審申請。

審 判 長　陳宏宇

審 判 員　楊　蕾

審 判 員　朱　科

二〇二五年九月八日

法官助理　申　蕾

書 記 員　王瀚葳

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