文/謝逸楓

2025年10月10日，恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司新增7條被執(zhí)行人和恢復(fù)執(zhí)行信息，執(zhí)行標(biāo)合計(jì)10.3億余元，涉及建設(shè)工程施工合同糾紛等案。截至10月10日，恒大地產(chǎn)被執(zhí)行總金額超過(guò)570億元還有限制消費(fèi)令、失信被執(zhí)行人及終本案件信息。

目前香港特別行政區(qū)高等法院初審法院一份判決書(shū)顯示，中國(guó)恒大集團(tuán)的清盤(pán)人為許家印家族相關(guān)資產(chǎn)的接管人，涉及全球77億美元資產(chǎn)被凍結(jié)、接管，還涉及到許家印23億美元家族信托可能被凍結(jié)、接管。

截至2022年12月31日，中國(guó)恒大最后一份“單獨(dú)”經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表披露的負(fù)債額約275億美元。截至2025年7月31日，清盤(pán)人已收到187份債權(quán)證明表，當(dāng)中提出的債權(quán)總額約為3500億港元(450億美元)，負(fù)債規(guī)模翻倍。

根據(jù)清盤(pán)人提供的恒大、許家印資產(chǎn)及資產(chǎn)變現(xiàn)資料最新數(shù)據(jù)顯示，截至2025年7月，中國(guó)恒大在境外的可用現(xiàn)金總額只有2.55億美元，而其直接持有資產(chǎn)的變現(xiàn)額度僅有1100萬(wàn)美元，清盤(pán)人實(shí)際上能收回的資金也就1.67億美元。

對(duì)債權(quán)人來(lái)說(shuō)，77億美元、23億美元的許家印資產(chǎn)，總共約合720億元人民幣，對(duì)比恒大2.4萬(wàn)億元的總負(fù)債是杯水車(chē)薪，但總算看到一點(diǎn)希望，清盤(pán)人、境外的票據(jù)持有人、銀行等可能優(yōu)先收回部分資金。

對(duì)購(gòu)房者來(lái)說(shuō)，被凍結(jié)、接管的資產(chǎn)屬于許家印個(gè)人和其家族，和各個(gè)樓盤(pán)項(xiàng)目公司是分開(kāi)的，所以爛尾樓復(fù)工還是得靠地方政府和AMC紓困及國(guó)家的房地產(chǎn)項(xiàng)目白名單支持，購(gòu)房者短期內(nèi)，無(wú)法直接受益。

老板資產(chǎn)、信托被凍結(jié)、接管的案例，表明企業(yè)、老板過(guò)去那種“高負(fù)債、高分紅、出事前突擊設(shè)信托轉(zhuǎn)資產(chǎn)”的做法，以后會(huì)更受監(jiān)管和市場(chǎng)警惕，境內(nèi)外融資、減持、做信托安排都會(huì)受到更嚴(yán)格的審查。

值得注意的是許家印的事件，將推動(dòng)內(nèi)地加快個(gè)人破產(chǎn)、跨境破產(chǎn)協(xié)作、反欺詐轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等相關(guān)法律的出臺(tái)，為后續(xù)類(lèi)似案件提供國(guó)內(nèi)法依據(jù)。毫無(wú)疑問(wèn)，由于離岸信托在海外，跨境破產(chǎn)協(xié)作將是重中之重。

許家印550億元全球資產(chǎn)被凍結(jié)、接管

2024年1月29日，香港法院下令對(duì)中國(guó)恒大集團(tuán)進(jìn)行清盤(pán)。清盤(pán)人隨后開(kāi)始追索公司資產(chǎn)和高管不當(dāng)所得。2024年3月，清盤(pán)人起訴許家印等前高管，要求追回60億美元的工資、獎(jiǎng)金和分紅。

2024年6月，香港高等法院同意了中國(guó)恒大的清盤(pán)人的請(qǐng)求，要求許家印必須向清盤(pán)人告知其所有單項(xiàng)價(jià)值不低于5萬(wàn)港元的資產(chǎn)（包括不限于以本人名義/他人名義持有、境內(nèi)/境外資產(chǎn)），以及被禁止處置的資產(chǎn)是否已被出售等情況。

此次接管申請(qǐng)的直接起因是許家印未遵守2024年6月24日科爾曼法官下達(dá)的法律文書(shū)。當(dāng)時(shí)法院不僅對(duì)許家印下達(dá)總額77億美元的馬雷瓦禁令（凍結(jié)令），禁止其處置全球范圍內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)，還附帶披露令。

要求其在7日內(nèi)通過(guò)宣誓書(shū)申報(bào)“所有價(jià)值5萬(wàn)港元或以上的資產(chǎn)”，無(wú)論資產(chǎn)位于香港或境外、以本人或他人名義持有、單獨(dú)或共同擁有，均需列明價(jià)值、位置及詳情，其中特別包含“附件C所列公司的資產(chǎn)及已出售資產(chǎn)去向”。

附件C中14家公司，含第四被告新新（英屬維爾京群島）有限公司，正是離岸信托架構(gòu)中常見(jiàn)的底層資產(chǎn)持有主體。裁決書(shū)記載，許家印根本沒(méi)有遵守披露令”，既未說(shuō)明上述公司與信托架構(gòu)的關(guān)聯(lián)，未披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際控制情況與流向。

法院在裁定中明確限定了接管人的權(quán)限邊界，僅授權(quán)其“識(shí)別、保全與調(diào)查”許家印的相關(guān)資產(chǎn)，確保77億美元凍結(jié)令執(zhí)行及資產(chǎn)現(xiàn)狀維持，同時(shí)刪除了接管令草案中可能賦予接管人“處置資產(chǎn)”的條例。

且未就信托本身的設(shè)立合法性、受益權(quán)安排、資產(chǎn)歸屬等核心法律屬性作出任何終局性判定。法院當(dāng)前的動(dòng)作，是解決‘資產(chǎn)能不能管’的問(wèn)題，而非‘信托該不該廢’的問(wèn)題。必須通過(guò)接管人介入，查明信托與公司背后的實(shí)際資產(chǎn)歸屬及流向。

這意味著信托架構(gòu)的存續(xù)效力仍未被否定，只是其關(guān)聯(lián)資產(chǎn)不再處于‘隱匿狀態(tài)’。本案中法院的關(guān)注點(diǎn)在于許家印是否通過(guò)家族信托架構(gòu)‘實(shí)質(zhì)控制資產(chǎn)卻逃避披露義務(wù)’，而接管裁定則是對(duì)這一潛在風(fēng)險(xiǎn)的司法回應(yīng)?！?/p>

許家印未遵守資產(chǎn)披露命令，清盤(pán)人在2025年4月向香港高等法院申請(qǐng)接管許家印相關(guān)的全部資產(chǎn)。9月16日，香港高等法院針對(duì)許家印名下資產(chǎn)作出全球禁制令，禁止其處置全球范圍內(nèi)價(jià)值上限為77億美元（約合人民幣550億元）資產(chǎn)。

因?yàn)樵S家印未能履行資產(chǎn)披露義務(wù)，法庭認(rèn)為其行為構(gòu)成藐視法庭，任命接管人有助于定位和控制這些資產(chǎn)。許家印的“前妻”丁玉梅名下的大量資產(chǎn)（包括游艇、豪車(chē)、倫敦豪宅等）早已被香港和英國(guó)法庭發(fā)出全球禁制令并凍結(jié)。

香港高等法院在2025年9月16日作出了一項(xiàng)重要裁決，委任中國(guó)恒大的清盤(pán)人作為許家印資產(chǎn)的接管人，并同時(shí)委任了一名監(jiān)督律師。法庭已對(duì)許家印名下資產(chǎn)發(fā)出全球禁制令，禁止其處置價(jià)值不超過(guò)77億美元的資產(chǎn)。

根據(jù)起訴書(shū)顯示，中國(guó)恒大的清盤(pán)人要求凍結(jié)的許家印家族資產(chǎn)涉及33家境外公司，7個(gè)以許家印本人或境外名義公司開(kāi)設(shè)的銀行賬戶(hù)。本次判決中，香港高等法院允許中國(guó)恒大的清盤(pán)人接管上述境外公司，7個(gè)相關(guān)銀行賬號(hào)均已被凍結(jié)。

在被凍結(jié)的銀行賬戶(hù)中，中國(guó)銀行香港、匯豐銀行、星展銀行的賬號(hào)是許家印直接實(shí)名持有。另外有4個(gè)工商銀行的賬戶(hù)，分別通過(guò)4家境外公司持有，其中兩家公司背后實(shí)控人為許家印，另外兩家實(shí)控人為丁玉梅。

中國(guó)恒大的清盤(pán)人接管的許家印資產(chǎn)包括位于中國(guó)香港、英國(guó)、美國(guó)的多處物業(yè)，還有私人飛機(jī)、豪車(chē)、游艇等，如兩輛勞斯萊斯幻影，車(chē)牌分別為中國(guó)內(nèi)地車(chē)牌粵A98888、中國(guó)香港車(chē)牌HD3333，3333是此前中國(guó)恒大的股票代碼。

33家境外公司分布在中國(guó)香港、英屬維京群島、開(kāi)曼群島等，這些公司部分是許家印直接持有，部分為許家印前妻丁玉梅持有，還有一家公司英屬維京群島公司為許家印的兒子持有。因此，許家印的550億元人民幣資產(chǎn)已經(jīng)被凍結(jié)、接管。

許家印163.8億家族信托被調(diào)查

9月16日香港法院的判決，是對(duì)恒大集團(tuán)（原告）于2025年4月3日向香港法院申請(qǐng)命令集團(tuán)清盤(pán)人成為許家印全部資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的接管人和管理人的判決，判決的結(jié)果由恒大集團(tuán)的清盤(pán)人出任許家印全部資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的接管人和管理人。

根據(jù)法院最終裁定，此次接管人（恒大清算人）針對(duì)潛在信托關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的調(diào)查與監(jiān)管權(quán)限，將聚焦三大核心領(lǐng)域：一是查閱與信托相關(guān)的關(guān)聯(lián)公司（如附表1公司）的賬簿、記錄和文件，調(diào)查信托與這些公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及資產(chǎn)持有情況。

二是核實(shí)信托關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的出售、轉(zhuǎn)移軌跡，防止資產(chǎn)耗散；三是對(duì)已被除名的涉及信托資產(chǎn)持有或管理的英屬維爾京群島公司，通過(guò)法律程序申請(qǐng)恢復(fù)注冊(cè)狀態(tài)，以追溯信托資產(chǎn)去向。

接管人無(wú)權(quán)干涉信托本身的合法存續(xù)、變更信托受益人，更不得處分信托資產(chǎn)（如出售、抵押信托名下資產(chǎn)），僅為保障禁令執(zhí)行、防止信托資產(chǎn)耗散而開(kāi)展工作。目前，恒大清算人已著手推進(jìn)關(guān)聯(lián)公司與家族信托資產(chǎn)的調(diào)查工作。

許家印需在14日內(nèi)就費(fèi)用承擔(dān)問(wèn)題提出異議，若未提出，將承擔(dān)本次接管申請(qǐng)的全部費(fèi)用。類(lèi)似跨境信托“擊穿”案件往往需經(jīng)歷漫長(zhǎng)周期，許家印關(guān)聯(lián)信托涉及的資產(chǎn)規(guī)模更大、架構(gòu)更復(fù)雜，涉及多個(gè)離岸司法管轄區(qū)，后續(xù)博弈難度增加。

恒大集團(tuán)的清盤(pán)人作為接管人，獲得了獲取許家印資產(chǎn)信息和保全資產(chǎn)的權(quán)利，包括調(diào)查所涉公司的事務(wù)、獲得公司賬簿、記錄和文件，以接管人或代名人的名義登記所涉資產(chǎn)等等，但無(wú)權(quán)處置這些資產(chǎn)。

值得注意的是香港高等法院具體附表1和附表2在判決書(shū)中并未公布，具體包括哪些公司，以及是否包括所謂23億美元（約合163.8億元人民幣）家族信托。在判決書(shū)中有關(guān)于信托的說(shuō)法，是在“禁令范圍”章節(jié)。

根據(jù)許家印方律師對(duì)禁令范圍提出異議，比如法院未對(duì)XIN XIN (BVI) LIMITED（恒大大股東，許通過(guò)該公司持股恒大）或附表1所列的其他14家公司作出Mareva禁令。所以，法院不應(yīng)該就XIN XIN (BVI) LIMITED的自身資產(chǎn)委任接管人等。

對(duì)此，香港高等法院法官駁回許方律師的說(shuō)法，稱(chēng)禁令和披露令已明確涵蓋包括XIN XIN (BVI) LIMITED在內(nèi)的附表1公司，但是目前許方并未遵循披露令，所以有必要授予接管人權(quán)力以查閱公司文件，確保禁令遵守。

法官說(shuō)，我的注意力也被引向英國(guó)高等法院副法官 Edward Bartley Jones QC 在Dadourian Group & Others v Azuri Ltd [2005] EWHC 1768案中表達(dá)的以下觀點(diǎn)。第一是對(duì)第三方做出凍結(jié)禁令的管轄權(quán)是毋庸置疑的。

比如如果有充分理由認(rèn)為第三方的資產(chǎn)實(shí)際上是受禁令限制的資產(chǎn)，就可以對(duì)第三方行使凍結(jié)禁令。比如第三方通過(guò)簡(jiǎn)易信托或作為代名人等形式為被告持有資產(chǎn)，以致資產(chǎn)難以追蹤，那么對(duì)第三方的凍結(jié)禁令就是合理且必要的。

第二是無(wú)需以嚴(yán)格的信托法意義確立實(shí)益所有權(quán)，實(shí)質(zhì)重于形式，重要是實(shí)質(zhì)性控制。即不止對(duì)簡(jiǎn)易信托可以行使Chabra管轄權(quán)凍結(jié)禁令，對(duì)全權(quán)信托依然可以行使Chabra管轄權(quán)，如果實(shí)質(zhì)性現(xiàn)實(shí)是相關(guān)被告控制了該全權(quán)信托中的資產(chǎn)。

所以，判決書(shū)中，香港高等法院法官引用了一個(gè)國(guó)外的判例，該判例的法官判詞提到：“即便資產(chǎn)被置于全權(quán)信托，指受托人可自主決定信托利益分配的信托形式)中，若實(shí)質(zhì)事實(shí)表明相關(guān)被告可控制該全權(quán)信托的運(yùn)作。

則法院仍可針對(duì)該全權(quán)信托行使‘沙布拉禁令’(Chabra Injunction，一種資產(chǎn)凍結(jié)令)，資產(chǎn)置于全權(quán)信托的行為無(wú)法阻礙該禁止令的行使。可見(jiàn)關(guān)于信托的內(nèi)容是法官引用的其他案例，判決書(shū)并未提及任何許家印的信托。

法官的觀點(diǎn)表明，當(dāng)信托被用來(lái)規(guī)避債務(wù)人責(zé)任、欺詐債權(quán)人時(shí)，其資產(chǎn)隔離的防火墻將被法律徹底擊穿。此舉許家印23億美元（約163.8億元人民幣）的海外資產(chǎn)被調(diào)查，存在被凍結(jié)、接管的可能性，擊碎海外信托絕對(duì)安全的幻想。

許家印23億美元家族信托被刺穿嗎

俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m設(shè)立在境外的家族信托就曾經(jīng)被擊穿。新加坡高等法院彼判決書(shū)顯示，法官認(rèn)定張?zhí)m為家族信托項(xiàng)下資金的實(shí)際權(quán)利人，主要基于以下理由。第一是在家族信托成立之后，張?zhí)m仍可自由地從銀行賬戶(hù)為自己轉(zhuǎn)賬。

第二是接到中國(guó)香港凍結(jié)令通知和新加坡凍結(jié)令之前，張?zhí)m急于轉(zhuǎn)出家族信托項(xiàng)下資金。第三是張?zhí)m的代理人在向家族信托項(xiàng)下資金所在銀行發(fā)送的郵件中明確提到，信托項(xiàng)下有關(guān)銀行賬戶(hù)為張?zhí)m所有，并要求被及時(shí)告知賬戶(hù)資產(chǎn)的變化。

2023年，美國(guó)聯(lián)邦地區(qū)法院公布了La Dolce Vita Fine Dining Company Limited（甜蜜生活美食有限公司）與張?zhí)m的民事訴訟裁決書(shū)，判決張?zhí)m及其公司名下所有的紐約西53街20號(hào)，39A公寓出售所得歸甜蜜生活美食有限公司所有。

甜蜜生活美食有限公司實(shí)際上是歐洲私募股權(quán)公司CVC Capital Partners（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“CVC”）為了收購(gòu)俏江南成立的，判決書(shū)還透露張?zhí)m在2019年與CVC的訴訟中敗訴，共欠對(duì)方1.42億美元（約合人民幣9.8億元）及其利息。

為了追回欠款，CVC盯上了張?zhí)m的家族信托。新加坡高等法院法官認(rèn)定張?zhí)m是其離岸家族信托所在銀行賬戶(hù)資產(chǎn)的實(shí)際所有人，因此同意了CVC提出的任命接管人的申請(qǐng)。意味著張?zhí)m的債權(quán)人CVC可以申請(qǐng)對(duì)這筆資金采取相應(yīng)的執(zhí)行措施。

張?zhí)m既想要利用信托隔離債務(wù)，又害怕失去對(duì)資產(chǎn)的控制會(huì)導(dǎo)致的意外。新加坡高等法院認(rèn)為，雖然有關(guān)資金在家族信托名下，但張?zhí)m為該等資金的實(shí)際權(quán)利人，張?zhí)m設(shè)立該家族信托的目的在于規(guī)避債權(quán)人對(duì)其名下財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行或索賠。

凍結(jié)、接管是不是擊穿？不是。凍結(jié)、接管都是屬于程序性和保全性的工具，都是臨時(shí)禁令。凍結(jié)令禁止被告在訴訟進(jìn)行期間處置資產(chǎn)，接管令是授權(quán)接管人“暫時(shí)控制和調(diào)查”由被告實(shí)質(zhì)控制的資產(chǎn)，凍結(jié)、接管都不改變資產(chǎn)的權(quán)屬。

“信托擊穿”則屬于實(shí)體性的裁判，是由于虛假安排、欺詐處置、信托獨(dú)立性缺失、非法資產(chǎn)，被法院從根本上認(rèn)定為無(wú)效或者可撤銷(xiāo)，資產(chǎn)將回歸到設(shè)立人或者債務(wù)人個(gè)人所有，從而變成其可執(zhí)行的個(gè)人資產(chǎn)，這屬于資產(chǎn)權(quán)屬的變化。

香港法院查明，許家印家族信托架構(gòu)的核心缺陷在于“控制權(quán)未真正轉(zhuǎn)移”。盡管許家印夫婦名義上將資產(chǎn)注入信托，但實(shí)際仍保留著投資決策、更換受益人等關(guān)鍵控制權(quán)，信托受托人在實(shí)際操作中淪為“傀儡”，未能履行獨(dú)立管理職責(zé)。

許家印23億美元信托一旦撤銷(xiāo)，意味著163.8億元人民幣信托將被刺穿。當(dāng)時(shí)張?zhí)m家族信托存在的問(wèn)題在于，張?zhí)m既想要利用信托隔離債務(wù)，又害怕失去對(duì)資產(chǎn)的控制會(huì)導(dǎo)致的意外，因此。過(guò)度保留了控制權(quán)。

許家印夫婦在2019年前后就在美國(guó)設(shè)立23億美元（約合人民幣163.8億元）的單一家庭信托基金，指定兩名兒孫為受益人。目的是實(shí)現(xiàn)家族財(cái)富的跨代傳承和資產(chǎn)保護(hù)，使家族資產(chǎn)在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)能夠隔離于債務(wù)人的責(zé)任范圍之外。

23億美元（約合人民幣163.8億元）巨額信托資金主要來(lái)源是許家印夫婦多年來(lái)從恒大獲取的股息分紅和套現(xiàn)所得。自恒大上市以來(lái)（2009-2022年），許家印和丁玉梅合計(jì)分得紅利逾500億元。

判決生效后，清盤(pán)人凍結(jié)12個(gè)國(guó)家和地區(qū)77億美元資產(chǎn)。同時(shí)，清盤(pán)人正式向美國(guó)特拉華州法院提交申請(qǐng)，要求依據(jù)“欺詐性轉(zhuǎn)移”條款撤銷(xiāo)那筆23億美元家族信托，目前該案已進(jìn)入證據(jù)交換階段。

按美國(guó)信托法，合法設(shè)立信托財(cái)產(chǎn)原則上獨(dú)立于委托人債務(wù)。香港法院裁決對(duì)該信托壓力巨大，清盤(pán)人或?qū)で竺绹?guó)法院協(xié)助挑戰(zhàn)其有效性。許家印美國(guó)信托能否被攻破，取決于美國(guó)法院對(duì)證據(jù)的認(rèn)可程度。