一、案件背景：一場“金蟬脫殼”的債務(wù)逃避計劃

A公司（一人有限責任公司）長期拖欠B公司貨款189萬元，法定代表人甲（控股股東）為逃避債務(wù)，將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其80歲的母親乙（無經(jīng)營能力），并變更其為法定代表人。但甲仍實際控制公司經(jīng)營，乙未參與任何業(yè)務(wù)。B公司起訴后，要求甲、乙對債務(wù)承擔連帶責任。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：

1. A公司支付全部貨款；

2. 乙（現(xiàn)登記股東）承擔連帶責任：因未證明個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)；

3. 甲（原股東）承擔連帶責任：惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)逃避債務(wù)，構(gòu)成濫用法人獨立地位。

裁判理由：

1. 一人公司股東舉證責任倒置
   《公司法》第63條規(guī)定，一人公司股東若不能證明個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任。本案中乙未提交任何財務(wù)獨立證據(jù)。

2. 濫用法人獨立地位的認定
   甲作為實際控制人，將股權(quán)轉(zhuǎn)移給無經(jīng)營能力的親屬，繼續(xù)操控公司逃避債務(wù)，屬于《公司法》第23條規(guī)定的“濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，嚴重損害債權(quán)人利益”的行為。

3. 惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律后果
   法院審查發(fā)現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時A公司已陷入債務(wù)危機，乙無經(jīng)營能力且未支付合理對價，甲的行為構(gòu)成惡意逃避債務(wù)。

三、法律分析：上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示

法律風險點：

1. 一人公司股東財產(chǎn)混同風險
   一人公司股東需建立獨立財務(wù)賬簿、審計制度，嚴格區(qū)分公司收支與個人賬戶流水，否則面臨連帶責任（《公司法》第23條、第63條）。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓逃避債務(wù)的司法審查
   法院將綜合審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間（是否在債務(wù)發(fā)生后）、受讓人身份（親屬/關(guān)聯(lián)方）、經(jīng)營能力（如高齡、無從業(yè)經(jīng)驗）、轉(zhuǎn)讓對價（是否明顯不合理）等因素，認定轉(zhuǎn)讓行為是否惡意。

3. 發(fā)起人股東連帶責任
   公司設(shè)立時，若其他發(fā)起人未督促股東全面履行出資義務(wù)，可能需在出資不足范圍內(nèi)承擔連帶責任（《公司法司法解釋三》第13條）。

企業(yè)應(yīng)對建議：

1. 合規(guī)隔離財產(chǎn)

   • 一人公司每年聘請第三方審計機構(gòu)出具財務(wù)獨立報告；

   • 避免股東個人賬戶收取公司款項，禁止無償使用公司資產(chǎn)。

2. 審慎設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓

   • 債務(wù)存續(xù)期間避免向無償付能力的關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

   • 留存轉(zhuǎn)讓對價支付憑證及評估報告。

3. 發(fā)起人監(jiān)督出資義務(wù)

   • 公司設(shè)立時，發(fā)起人股東需書面督促其他股東按期實繳出資，保留催繳記錄。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：
股東連帶責任糾紛的核心在于“公司人格否認制度”的適用。實踐中需警惕三類高風險行為：財務(wù)混同（如股東與公司共用賬戶）、過度支配（如抽逃資金另設(shè)同類公司）、資本顯著不足（如以微小資本從事高風險經(jīng)營）。建議企業(yè)通過章程設(shè)計、合規(guī)審計及專項法律盡調(diào)規(guī)避風險。

四、企業(yè)風險防范操作清單

**場景關(guān)鍵措施法律依據(jù)一人公司財產(chǎn)管理每年審計+獨立銀行賬戶《公司法》第63條股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)披露+受讓方償付能力評估《公司法》第23條股東出資監(jiān)督發(fā)起人書面催繳+留存記錄《公司法司法解釋三》第13條公司控制權(quán)行使避免母子公司利益輸送/不當關(guān)聯(lián)交易《九民紀要》第11條

風險提示：本文僅作實務(wù)參考，具體案件需結(jié)合證據(jù)及法律規(guī)定個案分析，建議咨詢專業(yè)律師。

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