因違規(guī)拆借資金導(dǎo)致公司內(nèi)部出現(xiàn)動蕩，夢潔股份近日收到監(jiān)管函

《中國科技投資》何梓嫣

10月20日晚，夢潔股份(002397.SZ)發(fā)布公告稱，公司于近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局（下稱“湖南證監(jiān)局”）出具的行政監(jiān)管措施決定書。該決定書顯示，夢潔股份存在跨期確認(rèn)營收和違規(guī)拆借資金的情況，湖南證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正監(jiān)督管理措施，并對相關(guān)責(zé)任人出具警示函并記入證券期貨市場誠信檔案。

這張罰單中所涉的違規(guī)事宜，正是夢潔股份近年內(nèi)部治理混亂的原因之一。2022-2024年度，夢潔股份直營專柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（下稱“大方睡眠”）除了直銷業(yè)務(wù)收入和成本存在跨期確認(rèn)情形外，大方睡眠還通過往來款的方式向葉某峰（大方睡眠原法定代表人、董事長）提供財務(wù)資助，而該筆拆借資金未履行審查程序和信息披露，并始終未按約還款。由于該筆欠款遲遲未追回，夢潔股份董事陳潔已連續(xù)三年圍繞此事向公司提出質(zhì)疑，在相關(guān)議案中投下13次反對票，并向當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門實名舉報。

夢潔股份內(nèi)控制度失效之余，公司業(yè)績亦持續(xù)承壓。2021-2022年，夢潔股份歸母凈利潤分別為-1.56億元、-4.48億元，兩年累計虧損超6億元，超過過去六年盈利總和。2023-2024年，夢潔股份實現(xiàn)了扭虧，但盈利水平卻大不如前。此外，由于2025年上半年夢潔股份營業(yè)收入與凈利潤背離、預(yù)付款異常及財報出現(xiàn)兩個版本等問題，董事陳潔在財報真實性的表決中投下異議票，引發(fā)市場產(chǎn)生對公司業(yè)績真實性的關(guān)注。10月26日，陳潔再次對夢潔股份2025三季報投出反對票，其稱無法保證公司三季報真實、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。2025前三季度，夢潔股份實現(xiàn)營業(yè)收入約10.99億元，同比下降7.97%；實現(xiàn)歸母凈利潤約為2651.76萬元，同比增長28.69%。

公司長期陷入內(nèi)部治理混亂

10月20日，湖南證監(jiān)局下發(fā)的監(jiān)管函再次將“家紡第一股”夢潔股份內(nèi)部控制缺陷暴露于公眾視野當(dāng)中。監(jiān)管函指出，截至2021年12月底，大方睡眠通過往來款的方式向葉某峰提供財務(wù)資助6602.73萬元，但截至2025年9月30日，對葉某峰拆借資金余額仍為6337.63萬元。夢潔股份及子公司由于財務(wù)管理和內(nèi)控建設(shè)不完善，且怠于向葉某峰追償拆借資金，被湖南證監(jiān)局責(zé)令改正。公司應(yīng)當(dāng)在收到本決定書之日起3個月內(nèi)完成整改，并在整改完畢后15個工作日內(nèi)，向湖南證監(jiān)局提交書面整改報告。

公開資料顯示，大方睡眠的股東有兩位，夢潔股份和原法定代表人葉某峰持股比例分別為97%、3%。2021年，大方睡眠通過往來款的方式向葉某峰合計提供資金6602.73萬元，該筆資金在當(dāng)年年末就被公司全額計提了壞賬，由此引來監(jiān)管的問詢。夢潔股份在2021年年報回復(fù)函中解釋稱，由于葉某峰償還能力不明，基于謹(jǐn)慎性原則全額計提壞賬準(zhǔn)備，公司將采取措施對該筆債務(wù)進(jìn)行追償。值得一提的是，該筆財務(wù)資助事項因未履行審議程序和信息披露義務(wù)在2022年10月被深交所通報批評。

夢潔股份董事陳潔亦多次就此事對相關(guān)議案提出異議與質(zhì)疑。今年8月，陳潔在對2025半年度業(yè)績報告投下反對票的原因中提到，其三年來一直要求查閱公司與葉某峰的借款協(xié)議，但上市公司一直未能提供，亦并未作出實質(zhì)性追討欠款。陳潔認(rèn)為，公司申請仲裁而非訴訟，或存在消極應(yīng)對該事項，嚴(yán)重侵害了股東權(quán)益，并懇請監(jiān)管部門對此事進(jìn)行徹查。對此，夢潔股份回復(fù)稱，針對葉某峰所欠款項，公司第一時間開展了追償，并與其簽署了相關(guān)協(xié)議，約定了還款安排，已將其所持大方睡眠3%股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押作為還款擔(dān)保。葉某峰未按約定還款，公司已采取扣發(fā)其分紅款及其擔(dān)任大方睡眠董事長的薪酬，用于抵扣還款，且已向泉州仲裁委員會提出仲裁申請。

盡管夢潔股份稱，會采取措施對葉某峰進(jìn)行追償，但該筆資金一直未能完全收回。年報顯示，2023年末，上述資金計提壞賬準(zhǔn)備余額變?yōu)?380.23萬元。截至2025年9月30日，對葉某峰拆借資金余額仍為6337.63萬元，這意味著，葉某峰在三年多時間內(nèi)僅歸還了265萬元。近日湖南證監(jiān)局向夢潔股份下發(fā)的監(jiān)管函中亦指出，夢潔股份及子公司財務(wù)管理和內(nèi)控建設(shè)不完善，且怠于向葉某峰追償拆借資金。

陳潔自2023年2月3日被選舉為公司董事以來，除了對葉某峰違規(guī)拆借事宜進(jìn)行質(zhì)疑外，還多次在董事會上對部分議案表示異議。異議內(nèi)容包括上市公司給大方睡眠等五家子公司合計2.9億元的擔(dān)保行為或存在資金占用行為，上市公司2022年開始至今的財報真實、準(zhǔn)確、完整性存疑等。不過，陳潔提出的異議并未阻止公司通過相關(guān)議案。

陳潔在董事會上提出的質(zhì)疑并非沒有道理。2021年起，夢潔股份董事長姜天武等股東及高管因個人債務(wù)壓力，采取多種手段占用上市公司資金。監(jiān)管部門亦因此對夢潔股份以及姜天武等高管采取警告、通報批評和處以數(shù)額不等的罰款等處罰措施。

或是出于解決債務(wù)問題，2022年6月，姜天武等四人將合計7700萬股夢潔股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長沙金森新能源有限公司（下稱“金森新能”），轉(zhuǎn)讓對價為3.85億元，姜天武亦承諾三年內(nèi)放棄上市公司13.36%的表決權(quán)。2023年12月，曲線控股夢潔股份的金森新能亦被湖南證監(jiān)局查明，其前兩大股東李國富和劉彥茗所持股權(quán)，均系給自然人劉必安代持。2025年1月，梅花創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人、知名天使投資人吳世春斥資2.3億元，入局夢潔股份；8月，姜天武等四人與劉必安方面的投票權(quán)委托協(xié)議到期。經(jīng)過一系列股權(quán)變更與控制權(quán)爭奪，截至今年8月，夢潔股份已進(jìn)入無實際控制人狀態(tài)，分別由姜天武持股13.52%、吳世春的青云數(shù)科持股10.65%、金森新能源持股10.3%，主要股東持股比例相近，加劇了外界對公司治理的擔(dān)憂。

業(yè)績承壓且真實性被質(zhì)疑

此次湖南證監(jiān)局下發(fā)的監(jiān)管函亦提到，2022-2024年間，夢潔股份直營專柜及大方睡眠直銷業(yè)務(wù)存在收入成本跨期確認(rèn)情形，公司銷售返利存在跨期沖減營業(yè)收入情形，職工薪酬及社保存在跨期計提情形。

夢潔股份上述財務(wù)騰挪的手法影響著其業(yè)績的真實性。而值得注意的是，以陳潔為代表的金森新能方的董事多次對夢潔股份財報表決投下異議票，引發(fā)外界對公司業(yè)績真實性的關(guān)注。除了對2025年三季報表決反對之外，如2023年4月底，夢潔股份披露的《關(guān)于部分董事對定期報告有異議的說明公告》顯示，陳潔表示，公司管理層、董事會秘書、原董事長以各種理由對其了解公司情況設(shè)置各種障礙。陳潔對2022年報持有保留意見，并投下棄權(quán)票。在隨后的《2023年半年度報告及其摘要》審議會上，陳潔、劉彥茗、羅庚寶投下棄權(quán)票；《2023年第三季度報告》審議會上，陳潔、羅庚寶投下兩張棄權(quán)票；《2023年度報告》審議會上，陳潔、羅庚寶投下兩張反對票。2024年8月底，陳潔繼續(xù)對公司2024年半年度報告投下反對票，彼時李國富和劉庚寶已先后辭職。

2025年8月底，陳潔再次在夢潔股份第七屆董事會第十三次會議上對公司2025年半年度報告持反對意見，其指出現(xiàn)場提供的2025年半年度報告與此前提交董事的報告版本不一致，公司在未能清晰說明版本差異的情況下，要求董事現(xiàn)場簽字確認(rèn)。公司此前存在多次未經(jīng)全體董事同意，自行更改并披露報告的情況，公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)。此外，2025上半年夢潔股份存在營業(yè)收入與凈利潤背離、預(yù)付款異常等情況，陳潔要求公司解釋合理性。

與此同時，夢潔股份業(yè)績下行的壓力亦持續(xù)暴露。

Chioce數(shù)據(jù)顯示，夢潔股份的業(yè)績在2019年營收達(dá)到26.04億元，歸母凈利潤8539萬元，創(chuàng)下歷史業(yè)績新高后，在2020年業(yè)績便出現(xiàn)下滑，當(dāng)年營收和凈利潤分別同比下滑14.73%和47.39%。2021-2022年，夢潔股份凈利潤更是急轉(zhuǎn)直下，兩年凈利潤分別同比下滑447.1%和187.48%，分別為-1.56億元、-4.48億元，累計虧損超6億元，超過過去六年盈利總和。2023-2024年，夢潔股份實現(xiàn)了扭虧，凈利潤分別達(dá)到2241萬元和2488萬元，但盈利水平已大不如從前。

2025年上半年，夢潔股份實現(xiàn)營業(yè)收入7.34億元，同比下滑14.83%；歸母凈利潤2541.5萬元，同比增長26.27%。上半年利潤的增長并非來自核心產(chǎn)品增收而得益于費(fèi)用控制。財報顯示，夢潔股份經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流同比增加124.75%，主要是“本期相比上年同期支付的間接費(fèi)用及承兌保證金減少所致”。截至6月末，夢潔股份來自套件、被芯、枕芯的收入分別同比下滑23.73%、22.85%、27.7%。現(xiàn)金流方面，截至6月末，夢潔股份賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物只有約1.54億元，較上年同期的2.32億元減少33.58%。

同業(yè)對比來看，夢潔股份與羅萊生活（002293.SZ）水星家紡（603365.SH）的差距亦在拉大。從營收規(guī)模看，2024年夢潔股份17.15億元的營收，不足羅萊生活的40%、水星家紡的45%；至2025年上半年，其7.34億元的收入水平已不足羅萊生活的35%，僅為水星家紡的四成。

在業(yè)績承壓和公司長期內(nèi)部治理混亂下，夢潔股份或已陷入信任危機(jī)，近期包括董秘、總經(jīng)理在內(nèi)的多位高管已開始減持公司股票。10月16日，夢潔股份公告，公司董秘李軍已減持公司股票200萬股，占公司總股本的0.27%。此外，總經(jīng)理涂云華亦擬于2025年9月1日至2025年11月30日期間以集中競價方式減持公司股份不超過80.11萬股，占公司總股本比例達(dá)0.11%。

目前，夢潔股份面臨著內(nèi)部治理混亂、內(nèi)部控制失效以及業(yè)績下滑等問題，隨著公司再次進(jìn)入無實控人的狀態(tài)，未來經(jīng)營面臨著前所未有的挑戰(zhàn)。