一、案例引入：一場“合法減資”引發(fā)的千萬賠償

A公司是一家建筑勞務企業(yè)，注冊資本1000萬元，股東王某冰、李某各持股50%。2018年，A公司與供應商B公司簽訂建材采購合同，欠付貨款80萬元。2019年底，雙方對賬確認債務后，A公司股東會突然決議將注冊資本從1000萬元減至2萬元，王某冰和李某的認繳出資均降至1萬元。A公司僅在地方報紙刊登減資公告，未直接通知B公司。
2020年，B公司起訴A公司索要貨款并勝訴，但執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)A公司無財產可供清償。B公司隨即起訴王某冰、李某，要求其在減資范圍內（各499萬元）承擔補充賠償責任。庭審中，王某冰辯稱：“減資時債務未經法院判決，B公司不算已知債權人！”

二、裁判結果與理由：股東為何敗訴？

裁判結果：
法院判決王某冰、李某在各自減資499萬元范圍內，對A公司80萬元債務承擔補充賠償責任。

裁判理由：

1. 減資程序嚴重違法
   《公司法》規(guī)定，公司減資必須同時履行直接通知+公告雙重程序。A公司僅登報公告卻未通知已知債權人B公司（雙方已簽署結算單），剝奪了B公司要求清償或擔保的權利，程序瑕疵構成實質違法。

2. “已知債權人”范圍擴大
   只要債務基礎關系在減資前已形成（如合同履行、結算確認），即使未進入訴訟階段，債權人仍屬“已知”范疇。A公司減資時已與B公司確認債務，必須單獨通知。

3. 違法減資=變相抽逃出資
   ＞股東通過減資免除自身出資義務，降低公司償債能力，其法律效果等同于抽逃出資。參照《公司法司法解釋三》第14條，股東應在減資范圍內承擔補充賠償責任。

三、法律分析：惡意轉讓股權的認定與抗辯策略

問題1：如何認定股東“惡意轉讓股權逃避債務”？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，法院通常綜合以下因素認定惡意：

• 債務形成時間：股權轉讓時公司債務是否已到期或基礎關系已形成（如合同簽訂、侵權發(fā)生）；

• 轉讓對價合理性：0元或1元轉讓未實繳股權；

• 受讓人履行能力：受讓人為高齡老人、重疾患者、空殼公司（無資產、零納稅）；

• 關聯(lián)關系：受讓人系轉讓人近親屬或關聯(lián)方；

• 行為緊密度：減資與股權轉讓同步進行。

典型案例：
某科技公司欠付呂某某260萬元債務，股東王某將40%股權0元轉讓給其母陳某（79歲且無收入），隨后公司減資90%。法院認定構成惡意轉讓，判令原股東承擔補充責任。

問題2：股東如何針對“惡意轉讓”指控有效抗辯？

抗辯策略1：主張轉讓時債務未確定

• 法律依據(jù)：若債務基礎關系在股權轉讓后形成（如轉讓后新簽合同），或債務金額存在重大爭議（如未結算、訴訟未決），可主張轉讓時無逃避債務故意。

• 舉證要點：提供轉讓時間早于債務形成時間的合同、付款憑證等。

抗辯策略2：證明受讓人具備履行能力

• 若受讓人為正常經營企業(yè)或有穩(wěn)定收入的個人，提供其資產證明（房產、存款）、納稅記錄等，反駁“無出資能力”的推定。

抗辯策略3：說明轉讓合理目的

• 因經營分歧退出、身體健康原因等正當理由轉讓股權，并提供股東會記錄、醫(yī)療證明等佐證。

四、給被告的3步風險化解方案

步驟1：補正減資程序瑕疵

• 若減資未通知債權人但尚未涉訴，立即向已知債權人發(fā)送書面通知，說明可提供擔保或提前清償，補正程序缺陷（參考《公司法》第226條）。

步驟2：股權轉讓定價與受讓方選擇

• 避免0元轉讓：即使未實繳出資，也應按凈資產評估值定價，留存評估報告；

• 審慎選擇受讓人：避免關聯(lián)方（近親屬、關聯(lián)企業(yè)）或明顯無履行能力主體（如高齡老人、空殼公司）。

步驟3：債務清償優(yōu)先于股東退出

• 公司面臨債務糾紛時，股東應優(yōu)先以公司資產清償或提供擔保，而非急于減資或轉讓股權。否則可能被認定為“濫用股東權利”（《公司法》第20條）。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示

“公司減資與股權轉讓是股東正當權利，但權利行使邊界在于不得損害債權人利益。若公司存在未決債務或潛在糾紛，股東需嚴格履行通知義務，避免低價轉讓至無履行能力方。2024年新《公司法》第88條已明確：未屆出資期限的股權轉讓后，原股東仍需對受讓人出資義務承擔補充責任。建議企業(yè)在重大資本變動前，聘請【上海公司法律師】全面評估合規(guī)風險?！?br/>

風險提示：具體案件需結合證據(jù)與實際情況判斷，本文觀點不作為法律意見。如有疑問，請咨詢專業(yè)律師。

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