——以“接受貨幣一方”爭議為切入點(diǎn)，守護(hù)債務(wù)人的程序利益

一、案例改編：一場因債權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的“千里訴訟”

A公司（住所地：上海浦東）向B公司（住所地：江蘇南京）采購一批精密設(shè)備，雙方在《設(shè)備采購合同》中明確約定：“爭議由A公司住所地法院管轄”。后B公司因資金周轉(zhuǎn)問題，將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司（住所地：北京海淀），并通知A公司。C公司受讓債權(quán)后，直接向北京海淀法院起訴，要求A公司支付貨款。
A公司抗辯：

1. 原合同約定由上海浦東法院管轄，C公司無權(quán)擅自變更；

2. C公司主張“接收貨幣一方”是北京（即新債權(quán)人所在地），但合同履行時“接收貨幣一方”應(yīng)為原債權(quán)人B公司（南京）。
   爭議焦點(diǎn)：
   債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，管轄法院應(yīng)依據(jù)原合同約定確定，還是以新債權(quán)人所在地為準(zhǔn)？

二、裁判結(jié)果與理由：債務(wù)人程序利益不可剝奪

裁判結(jié)果：
法院裁定駁回C公司的起訴，案件應(yīng)由上海浦東法院管轄。
裁判理由：

1. 原管轄協(xié)議對受讓人有效
   根據(jù)《民訴法解釋》第33條，債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原合同的管轄協(xié)議對受讓人（C公司）具有約束力，除非轉(zhuǎn)讓時受讓人不知情或另有約定且債務(wù)人同意。本案中，C公司明知原合同存在管轄約定，故必須遵守。

2. “接受貨幣一方”應(yīng)為原債權(quán)人
   根據(jù)《民訴法》第24條及司法解釋，合同履行地未約定時，“爭議標(biāo)的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地”。此處的“接收貨幣一方”指原合同當(dāng)事人（B公司），而非債權(quán)受讓人（C公司）。因此，合同履行地仍為南京，而非北京。

3. 債務(wù)人程序利益受法律保護(hù)
   債權(quán)轉(zhuǎn)讓不得損害債務(wù)人的程序權(quán)利（如管轄利益）。若允許新債權(quán)人任意選擇管轄地，將導(dǎo)致債務(wù)人面臨“千里應(yīng)訴”的不公局面，違背程序正義原則。

三、法律分析：被告的三大抗辯策略與風(fēng)險防范

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：

作為執(zhí)業(yè)14年、代理案件超700件的爭議解決專家，我深知被告在債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中的被動處境。以下策略可助您化被動為主動：

策略1：緊扣“原管轄協(xié)議”的約束力

• 法律依據(jù)：《民訴法解釋》第33條規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓后管轄協(xié)議自動約束受讓人，除非：

• • 受讓人轉(zhuǎn)讓時不知曉管轄協(xié)議；

  • 轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定且債務(wù)人同意。

• 實(shí)操建議：

• • 立即調(diào)取原債權(quán)合同，核查管轄條款；

  • 若債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知中未披露管轄約定，可主張受讓人“不知情”。

策略2：推翻“接收貨幣一方=新債權(quán)人”的誤區(qū)

• 核心觀點(diǎn)：多數(shù)法院認(rèn)為“接收貨幣一方”應(yīng)回歸原合同關(guān)系確定。例如：

• • 原合同約定貨款支付至B公司（南京）賬戶，則履行地應(yīng)為南京；

  • 若C公司主張其北京賬戶為“接收貨幣地”，需提供原合同變更證據(jù)。

• 類案參考：
  某擔(dān)保追償權(quán)多次轉(zhuǎn)讓案中，法院認(rèn)定“最終債權(quán)受讓方所在地管轄”條款無效，因其突破“實(shí)際聯(lián)系地”原則。

策略3：以“程序利益受損”主張管轄無效

• 法律邏輯：
  若管轄約定導(dǎo)致訴訟成本顯著增加（如跨省應(yīng)訴），可主張?jiān)摷s定加重債務(wù)人責(zé)任、顯失公平。

• 舉證要點(diǎn)：

• • 對比原管轄地與新主張地的距離、差旅成本；

  • 證明債權(quán)轉(zhuǎn)讓系惡意制造管轄連接點(diǎn)（如受讓人注冊地與實(shí)際經(jīng)營地分離）。

四、問答直擊：被告最關(guān)心的3個問題

Q1：債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，債務(wù)人能否拒絕向新債權(quán)人履行債務(wù)？

俞強(qiáng)律師解答：
債務(wù)人無權(quán)拒絕履行，但可主張原合同抗辯權(quán)（如同時履行抗辯、瑕疵擔(dān)�？罐q）。例如：若原合同約定“先驗(yàn)收后付款”，債務(wù)人可要求C公司提供驗(yàn)收憑證。

Q2：若原合同未約定管轄，如何確定法院？

俞強(qiáng)律師解答：
按《民訴法》第24條，由被告住所地或合同履行地管轄。此時“接收貨幣一方”仍指原債權(quán)人所在地。例如：B公司（南京）轉(zhuǎn)讓債權(quán)給C公司（北京），合同履行地應(yīng)為南京，而非北京。

Q3：債務(wù)人如何防范“管轄突襲”？

俞強(qiáng)律師建議：

• 在收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后10日內(nèi)，書面要求新債權(quán)人確認(rèn)管轄法院；
  
• 若新債權(quán)人起訴至非約定法院，立即提出管轄權(quán)異議（答辯期內(nèi)），并保留郵寄憑證。
  

五、結(jié)語：程序權(quán)利是債務(wù)人的“法律盾牌”

債權(quán)轉(zhuǎn)讓如同“擊鼓傳花”，但債務(wù)人的程序利益不應(yīng)隨之流轉(zhuǎn)。牢牢抓住原合同約定、厘清“接受貨幣一方”的本質(zhì)、善用管轄權(quán)異議程序，是抵御管轄突襲的三重防線。

風(fēng)險提示：本文觀點(diǎn)僅代表一般性分析，具體案件需結(jié)合證據(jù)材料咨詢專業(yè)律師。

俞強(qiáng)律師 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
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• 破產(chǎn)與重組：債權(quán)人權(quán)益保護(hù)、重整方案設(shè)計(jì)

• 知識產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競爭：商業(yè)秘密侵權(quán)、商業(yè)詆毀訴訟

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