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原文標(biāo)題 ：新政策與現(xiàn)行政策差異及趨勢——本外幣資金池政策演進(jìn)與未來趨勢分析

來源 ：Asone Global 合創(chuàng)出海研究

本外幣資金池政策演進(jìn)與未來趨勢分析系列合集

1.新政策與現(xiàn)行政策差異及趨勢

2.高低版本政策融合統(tǒng)一的前景分析

3.銀行與監(jiān)管機(jī)構(gòu)職責(zé)演變

跨國公司資金池業(yè)務(wù)是指跨國企業(yè)集團(tuán)根據(jù)經(jīng)營管理需要，對境內(nèi)外本外幣資金進(jìn)行集中運(yùn)營管理，以實(shí)現(xiàn)資金歸集調(diào)劑、經(jīng)常項(xiàng)下集中收付和軋差凈額結(jié)算等功能。我國自上世紀(jì)90年代起探索跨境資金池政策，通過人民幣資金池和外匯資金池兩套制度支持企業(yè)提高資金使用效率、降低財(cái)務(wù)成本。然而，長期以來人民幣資金池和外幣資金池由不同監(jiān)管機(jī)構(gòu)管理，標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則并行，企業(yè)集團(tuán)需分別遵循，難以實(shí)現(xiàn)真正的一體化管理。為解決這一問題，近年來人民銀行與外匯局推動(dòng)本外幣一體化資金池試點(diǎn)，在部分地區(qū)率先整合人民幣和外幣資金池政策，取得積極成效。

一

新政策版本概覽

2025年，監(jiān)管層擬發(fā)布高版本和低版本兩個(gè)版本的本外幣一體化資金池全國性政策，以替代或升級現(xiàn)行試點(diǎn)政策框架。高版本資金池政策主要服務(wù)于大型跨國公司，在2019-2024年于部分地區(qū)試點(diǎn)成熟，具有準(zhǔn)入門檻高、資金劃轉(zhuǎn)額度大、便利度高等特點(diǎn)。低版本資金池政策則是在近年試點(diǎn)基礎(chǔ)上形成的“普惠型”版本，準(zhǔn)入要求和自主額度均較低，以覆蓋更多中小規(guī)?？鐕荆胶獗憷耘c風(fēng)險(xiǎn)防范。兩者均采用“本外幣合一”的框架，統(tǒng)一管理境內(nèi)外人民幣和外幣資金，實(shí)現(xiàn)政策合并。

二

現(xiàn)行政策體系

發(fā)布背景：2019年2月，國家外匯管理局發(fā)布了《跨國公司跨境資金集中運(yùn)營管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2019〕7號），作為對2015年發(fā)布的36號文（跨國公司外匯資金集中運(yùn)營管理規(guī)定）的修訂。2019版規(guī)定在全國范圍內(nèi)規(guī)范了跨國公司外匯資金池業(yè)務(wù)，旨在便利跨國企業(yè)集團(tuán)匯聚境內(nèi)外外匯資金，服務(wù)貿(mào)易投資便利化和實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

主要內(nèi)容：2019版政策允許符合條件的跨國公司在境內(nèi)設(shè)立主辦企業(yè)集中運(yùn)營管理境內(nèi)外成員企業(yè)的外匯資金。主要內(nèi)容包括：主辦企業(yè)和成員企業(yè)的定義、資格條件，業(yè)務(wù)備案流程，業(yè)務(wù)范圍（如集中管理成員企業(yè)的外債額度、境外放款額度，以及經(jīng)常項(xiàng)下跨境收支的集中收付與軋差凈額結(jié)算），跨境資金流動(dòng)的宏觀審慎管理要求（引入跨境融資杠桿率和宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)公式管理外債及境外放款額度），以及信息報(bào)送和監(jiān)督檢查要求等。需要注意的是，2019版政策主要針對外幣資金池業(yè)務(wù)，對于人民幣跨境資金池則未作覆蓋（人民幣資金池自2015年由人民銀行另行規(guī)定，即銀發(fā)〔2015〕279號文）。

監(jiān)管模式：在2019政策下，外匯局主導(dǎo)管理外幣資金池業(yè)務(wù)，采用“宏觀審慎及真實(shí)性合規(guī)審核”相結(jié)合的監(jiān)管思路。一方面，通過集中外債和境外放款額度的宏觀審慎管理公式控制整體跨境資金流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，要求交易逐筆真實(shí)性合規(guī)審核（2017年外匯局3號文強(qiáng)化真實(shí)性審核要求，但在資金池框架下有所便利化）。2019版規(guī)定由企業(yè)向所在地外匯管理局省級分局備案審批，這在當(dāng)時(shí)意味著較高層級的監(jiān)管審批權(quán)。

三

“低版本”征求意見稿概要

發(fā)布背景：2025年7月，人民銀行和外匯局起草了《關(guān)于印發(fā) < 跨國公司本外幣跨境資金集中運(yùn)營管理規(guī)定 > 的通知（征求意見稿）》，即所謂“低版本資金池”政策，并向社會公開征求意見。起草的目的是將前期試點(diǎn)相對成熟的低版本本外幣資金池政策推廣至全國，統(tǒng)一本外幣跨境資金池業(yè)務(wù)管理框架。這表明在部分地區(qū)和企業(yè)中已試行過“低版本”政策，其效果較為成熟。

主要特點(diǎn)：“低版本”征求意見稿建立了本外幣一體化的資金池政策框架，將原先分開的外匯資金池和人民幣資金池業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一管理。

01

本外幣統(tǒng)一管理

資金池內(nèi)既可運(yùn)作外幣資金也可運(yùn)作人民幣資金，實(shí)現(xiàn)雙向資金歸集和調(diào)劑。這解決了原先人民幣資金池和外幣資金池“兩條線管理”的問題。

02

門檻銜接

“低版本”資金池的準(zhǔn)入門檻設(shè)計(jì)充分考慮與既有外匯和人民幣資金池的銜接，沿用了2019版外幣池的門檻標(biāo)準(zhǔn)（7億元國際收支規(guī)?；驙I業(yè)收入10/2億元標(biāo)準(zhǔn)），以方便企業(yè)從既有資金池平穩(wěn)過渡。

03

簡化流程

“低版本”資金池由各地國家外匯管理局分局作為一個(gè)窗口對外統(tǒng)一辦理企業(yè)備案、變更等手續(xù)，當(dāng)?shù)厝嗣胥y行宏觀審慎管理部門配合。備案流程相較2019版有所簡化：備案權(quán)限由原來的省級分局下放至所在地市級外匯分局；對于不涉及額度變更的部分業(yè)務(wù)，下放給銀行直接辦理。

04

過渡安排

對于存量人民幣資金池業(yè)務(wù)，“低版本”政策尊重企業(yè)選擇，允許企業(yè)按照原規(guī)定繼續(xù)開展，也鼓勵(lì)逐步過渡到新政策。這反映出考慮到市場主體意愿和管理差異，未強(qiáng)制并軌人民幣資金池，而是采取平穩(wěn)過渡策略。

05

宏觀審慎雙向管理

征求意見稿對資金池相關(guān)跨境資金流動(dòng)實(shí)行雙向宏觀審慎管理，基于成員企業(yè)所有者權(quán)益設(shè)置外債和境外放款集中管理公式，必要時(shí)可調(diào)節(jié)參數(shù)以逆周期調(diào)控。這表明無論資金跨境流入（外債）還是流出（放款）都納入宏觀審慎框架管理，兼顧內(nèi)外平衡。

四

“高版本”征求意見稿概要

發(fā)布背景：早在2019年政策發(fā)布后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也開始探索更高層次的本外幣一體化資金池試點(diǎn)。2021年起，人民銀行、外匯局選擇了一批大型跨國公司在部分地區(qū)開展“高版本”本外幣資金池試點(diǎn)。截至2023年底，試點(diǎn)地域已擴(kuò)展至北京、上海、深圳等10個(gè)省市，累計(jì)54家大型跨國公司參與試點(diǎn)。這些試點(diǎn)企業(yè)享受到了更高額度、更高便利度的政策安排。為穩(wěn)步推進(jìn)試點(diǎn)并擴(kuò)大覆蓋，2025年4月1日人民銀行、外匯局起草了《關(guān)于印發(fā) < 跨國公司本外幣一體化資金池業(yè)務(wù)管理規(guī)定 > 的通知（征求意見稿）》，即“高版本”征求意見稿，向社會公開征求意見。

主要特點(diǎn)：“高版本”資金池政策主要服務(wù)于大型跨國公司，其特點(diǎn)可概括為：“門檻高、額度高、便利度高”。

01

更高的準(zhǔn)入門檻

“高版本”將跨國公司資金池業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)大幅提高。例如，對集團(tuán)財(cái)務(wù)規(guī)模要求提高了一個(gè)數(shù)量級：境內(nèi)成員企業(yè)上一年度國際收支規(guī)模不低于等值70億元人民幣，或營業(yè)收入境內(nèi)≥100億元且境外≥20億元人民幣（相比“低版本”的7億元/10億元/2億元標(biāo)準(zhǔn)）。同時(shí)新增了合規(guī)記錄要求等條件（要求近兩年無重大違規(guī)），以確保參與高版本資金池的企業(yè)具備更強(qiáng)的規(guī)范運(yùn)作能力。

02

更高的額度便利

高版本在宏觀審慎額度上給予更寬松的空間。例如，外債集中額度公式與“低版本”相同，但境外放款集中額度的初始參數(shù)更寬。

03

更豐富的業(yè)務(wù)功能

高版本在業(yè)務(wù)范圍上做了擴(kuò)展創(chuàng)新，尤其是增加了境外成員企業(yè)資金的境外集中收付功能。高版本的附件中專門制定了“境外成員企業(yè)境外集中收付業(yè)務(wù)操作細(xì)則”，允許主辦企業(yè)作為代理，在境內(nèi)通過主賬戶集中辦理境外成員與第三方之間經(jīng)常項(xiàng)下收支的結(jié)算。

04

鼓勵(lì)以人民幣為主

高版本政策強(qiáng)調(diào)在統(tǒng)一框架下鼓勵(lì)企業(yè)以本幣開展資金池業(yè)務(wù)。具體體現(xiàn)在：宏觀審慎管理公式中對人民幣資金給予更優(yōu)待遇（如外債和放款風(fēng)險(xiǎn)余額公式里，外幣資金余額乘以0.5的風(fēng)險(xiǎn)因子，意味著同等規(guī)模下人民幣資金占用的額度更少）；同時(shí)在政策導(dǎo)向上，引導(dǎo)跨國公司盡量使用人民幣進(jìn)行跨境資金調(diào)撥，降低匯率風(fēng)險(xiǎn)和宏觀審慎占用。這體現(xiàn)了高版本在便利跨境資金使用的同時(shí)，服務(wù)人民幣國際化和本幣優(yōu)先的監(jiān)管思路。

05

覆蓋范圍與過渡

高版本征求意見稿擬將原有試點(diǎn)擴(kuò)圍至全國，但對原試點(diǎn)地區(qū)給予特殊安排。通知明確，上海、北京、廣東等十地的資金池業(yè)務(wù)仍按現(xiàn)有試點(diǎn)規(guī)定辦理，不適用本通知。也就是說，這十個(gè)地區(qū)的54家試點(diǎn)企業(yè)可以繼續(xù)執(zhí)行此前更高開放度的試點(diǎn)政策，而全國其他地區(qū)符合條件的大型企業(yè)可按高版本全國版新規(guī)辦理。這實(shí)際上形成了試點(diǎn)版高版本與全國版高版本并行的局面。另一方面，高版本要求企業(yè)在獲得備案后6個(gè)月內(nèi)清理其原有其他類型資金池業(yè)務(wù)（包括外匯資金池和人民幣雙向資金池），此后只能開展高版本資金池業(yè)務(wù)?？梢姡甙姹緦Υ媪繕I(yè)務(wù)的整合同步推進(jìn)更堅(jiān)決，原則上不允許企業(yè)同時(shí)保留別的資金池（與低版本允許存量人民幣池并行有所不同）。

定位來看，“高版本”征求意見稿是本外幣一體化資金池的“2.0版本”，服務(wù)對象為規(guī)模大、信用好、需求量大的跨國公司。在吸收人民幣池和外幣池優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，高版本進(jìn)行了制度創(chuàng)新和更大膽的開放。其推廣有望為大型跨國企業(yè)提供更高水平的跨境資金統(tǒng)籌便利，同時(shí)也為監(jiān)管積累經(jīng)驗(yàn)，以期將來進(jìn)一步完善統(tǒng)一的資金池政策體系。

五

條文差異

六

政策框架統(tǒng)一與管理機(jī)制傾向

從上述比較可以看出，新政最顯著變化在于“統(tǒng)一框架、分層管理”。即以統(tǒng)一的本外幣一體化資金池制度框架取代原有人民幣池和外幣池“雙軌”，但在框架內(nèi)區(qū)分高、低兩個(gè)版本以匹配不同企業(yè)群體的需求和風(fēng)險(xiǎn)特征。這標(biāo)志著我國跨境資金池管理正從過去本幣、外幣分頭管理，邁向一體化管理的新階段。具體管理機(jī)制上，統(tǒng)一框架更加接近外匯局的宏觀審慎管理邏輯，同時(shí)融合了人民銀行人民幣資金池的便利化舉措：一方面，資金池業(yè)務(wù)統(tǒng)一納入外匯和宏觀審慎管理體系，由人民銀行、外匯局聯(lián)合制定規(guī)則并由外匯局系統(tǒng)備案監(jiān)管。以所有者權(quán)益為基礎(chǔ)計(jì)算外債/放款額度，實(shí)施余額管理等，均體現(xiàn)出外幣管理的審慎風(fēng)格。另一方面，新規(guī)鼓勵(lì)優(yōu)先使用人民幣，通過制度安排體現(xiàn)“本幣優(yōu)先”導(dǎo)向。

例如，在高版本試點(diǎn)中引入?yún)R率風(fēng)險(xiǎn)折算因子（初設(shè)為0.5），使同等額度下人民幣資金池占用更少額度、外幣資金池折算系數(shù)更高，從而鼓勵(lì)企業(yè)多使用人民幣融資。低版本意見稿同樣強(qiáng)調(diào)支持企業(yè)以人民幣開展資金池業(yè)務(wù)。此外，資金池項(xiàng)下跨境收支遵循負(fù)面清單管理且強(qiáng)化事后監(jiān)測，取代繁瑣的逐筆審核。這些做法與人民幣資金池“額度管理+事后抽查”的思路一脈相承?？梢哉f，未來本外幣資金池體系是在外匯管理框架下融入人民幣政策元素的混合機(jī)制：既保持了外幣業(yè)務(wù)注重風(fēng)險(xiǎn)防控、額度管控的穩(wěn)健性，又融入人民幣業(yè)務(wù)強(qiáng)調(diào)的高度便利化、鼓勵(lì)本幣使用的特征，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢互補(bǔ)。

七

未來趨勢判斷

傾向哪種機(jī)制、能否統(tǒng)一?綜合研判，未來本外幣資金池管理將趨向統(tǒng)一的“一體化”機(jī)制。這個(gè)機(jī)制并非簡單地偏向原人民幣或外幣單一模式，而是兼容并包：在監(jiān)管架構(gòu)上更接近于外匯局主導(dǎo)的宏觀審慎管理（統(tǒng)一備案監(jiān)管、一致的額度管理公式等），但管理理念上更加突出人民幣優(yōu)先和貿(mào)易投資便利化。例如，對跨境資金流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的調(diào)控仍主要通過外匯局的參數(shù)工具實(shí)現(xiàn)，但在額度計(jì)算中增設(shè)匯率因子以體現(xiàn)本幣激勵(lì)；日常操作仍需遵守外匯管理?xiàng)l例框架，但極大減少了逐項(xiàng)審批環(huán)節(jié)，改為銀行審核與事后監(jiān)管并重。可以預(yù)見，隨著高版本全國推廣、低版本全面鋪開，過去人民幣池和外幣池“兩套規(guī)則”將徹底合二為一，企業(yè)只需按照一個(gè)統(tǒng)一政策體系運(yùn)營資金池業(yè)務(wù)。這一統(tǒng)一體系將更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)跨境資金需求，同時(shí)提高監(jiān)管效率和透明度。

制度覆蓋面與“變化”的中心在外幣側(cè)：2019年全國版資金池是從“外匯資金集中運(yùn)營”演進(jìn)而來（匯發(fā)〔2019〕7號），其核心控制邏輯是宏觀審慎，近年的多次參數(shù)調(diào)整也都發(fā)生在這個(gè)框架中，因此分析重點(diǎn)自然落在外幣側(cè)。

人民幣資金池規(guī)則相對穩(wěn)定：人民幣雙向資金池的全國版主要依據(jù)2015年銀發(fā)〔2015〕279號，機(jī)制較成熟，近年來并無頻繁“參數(shù)型”調(diào)整，其亮點(diǎn)更多是操作便利（賬戶合一、意愿結(jié)匯/購匯等在一體化框架下的承接）。因此本文把人民幣池的基礎(chǔ)規(guī)則作為“已知前提”，把筆墨集中在一體化后與外幣側(cè)合并、銜接與參數(shù)變化帶來的影響。

本外幣一體化資金池管理制度在許多方面更加接近原來的外幣資金池管理模式。尤其是在監(jiān)管框架和風(fēng)險(xiǎn)控制方面，宏觀審慎原則牢牢占據(jù)核心地位，由外匯管理部門牽頭實(shí)施，使人民幣資金的跨境流動(dòng)也納入類似外幣資金的監(jiān)督范圍。但是，新制度并非對外幣池的簡單沿襲，而是融合了人民幣資金池的優(yōu)長。例如，在賬戶使用、資金結(jié)匯、審核流程等環(huán)節(jié)，大幅度簡政放權(quán)，使得資金池的實(shí)際運(yùn)作環(huán)境更接近人民幣池的寬松氛圍?？梢哉f，未來制度既不是原外幣池那樣的嚴(yán)管模式，也不是原人民幣池那樣相對松散的模式，而是糅合二者形成的新范式：在戰(zhàn)略上堅(jiān)持外幣池式的宏觀審慎統(tǒng)籌，在戰(zhàn)術(shù)上運(yùn)用人民幣池式的靈活便利手段。

至于高、低版本是否會最終合并為“統(tǒng)一版本”，需區(qū)分短期和中長期來看：短期內(nèi)，高低版本可能并行一段時(shí)期，繼續(xù)針對不同規(guī)模企業(yè)提供差異化管理，以確保風(fēng)險(xiǎn)可控和政策效果。例如高版本為大型企業(yè)提供更高自主度，低版本控制中小企業(yè)跨境流動(dòng)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。這種“高低互補(bǔ)”格局正是監(jiān)管部門設(shè)計(jì)兩個(gè)版本的初衷。然而，從長期改革方向看，監(jiān)管層明確提出要“改變本外幣多種模式并行的管理格局”，建立低門檻、高水平的普惠型本外幣資金池，將更多便利化措施納入統(tǒng)一框架。這表明當(dāng)宏觀環(huán)境和風(fēng)險(xiǎn)可控程度允許時(shí)，有望進(jìn)一步融合高低版本政策，通過降低門檻、推廣高版本便利舉措，最終走向統(tǒng)一的本外幣資金池政策版本。

實(shí)際上，2025年4月發(fā)布的高版本征求意見稿就已經(jīng)提出“納入統(tǒng)一政策框架，鼓勵(lì)以本幣開展資金池業(yè)務(wù)”，7月發(fā)布的低版本征求意見稿緊隨其后，將低版本政策推廣全國，也強(qiáng)調(diào)與既有人民幣、外匯資金池政策的銜接和過渡。兩稿發(fā)布時(shí)間相隔不久，內(nèi)容一脈相承，可見監(jiān)管思路是希望最終形成相對統(tǒng)一的制度?；蛟S未來正式文件出臺時(shí)，會在一定程度上協(xié)調(diào)兩版本，使之成為同一政策下的不同層級，甚至不排除將高低版本條款整合發(fā)布的可能性。無論形式如何，趨勢是一體化、統(tǒng)一化，本外幣資金池管理體系將更趨簡明、高效。

《2024—2025年中國司庫報(bào)告》以“數(shù)智化動(dòng)能，共建中國式司庫”為主題，從高質(zhì)量發(fā)展和中國式司庫、司庫體系建設(shè)和管理重點(diǎn)、未來司庫洞察和發(fā)展趨勢三個(gè)視角展開，全維度刻畫和勾勒中國式現(xiàn)代化司庫的發(fā)展全景。

《2024—2025年中國司庫報(bào)告》

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