2025年11月3日晚間，濰坊亞星化學(xué)股份有限公司（600319.SH，下稱“亞星化學(xué)”）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買山東天一化學(xué)股份有限公司（下稱“天一化學(xué)”）控制權(quán)，并募集配套資金。

經(jīng)初步測(cè)算，該交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自11月4日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

此外，由于交易雙方存在共同的控股股東，因此本次交易被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

制圖：佘詩婕

傳統(tǒng)化工業(yè)務(wù)承壓

據(jù)悉，亞星化學(xué)是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營和進(jìn)出口貿(mào)易為一體的大型國有控股上市公司，其核心產(chǎn)品氯化聚乙烯（CPE）的產(chǎn)銷量曾位居世界前列，全球市場(chǎng)占有率一度超過40%。

然而，近年來公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化。

根據(jù)亞星化學(xué)最新發(fā)布的2025年第三季度報(bào)告，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.41億元，同比下降2.53%；歸母凈利潤為-1.44億元。公司2024年年度報(bào)告顯示，全年歸母凈利潤為-9703.47萬元。

同期，上市公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為-5090.38萬元，反映出其主營業(yè)務(wù)“造血”能力不足。

分析上市公司業(yè)績(jī)下滑的背后，主要有兩方面原因。一方面是由于公司主營的CPE產(chǎn)品受到行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、下游需求減少等因素影響，全行業(yè)整體銷售價(jià)格降幅較大；二是由于主要原料并未與產(chǎn)成品價(jià)格同步下降，致使公司業(yè)績(jī)承壓。

在傳統(tǒng)氯堿業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮的背景下，此時(shí)選擇收購天一化學(xué)，或是其戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步。

不過，更令人擔(dān)憂的或是公司的資金狀況。截至2025年9月30日，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)85.15%，遠(yuǎn)高于化工行業(yè)50%—60%的平均水平。公司在2024年年報(bào)和2025年半年報(bào)中均提示了“資金保障的風(fēng)險(xiǎn)”，坦言正面臨“生產(chǎn)經(jīng)營和新項(xiàng)目建設(shè)”雙線作戰(zhàn)的壓力。

“蛇吞象”式收購

就標(biāo)的公司來看，天一化學(xué)成立于2002年11月，是一家專注于溴系列精細(xì)化工產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，被稱為精細(xì)化工領(lǐng)域的“隱形冠軍”。

值得一提的是，公司曾在2022年11月與東興證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，啟動(dòng)A股主板上市籌備工作，但在2023年底主動(dòng)撤銷了上市輔導(dǎo)備案。

就二者盈利能力、資產(chǎn)規(guī)模來看，這是一筆“蛇吞象”式并購。

根據(jù)彼時(shí)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2021年，天一化學(xué)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.38億元，凈利潤2.40億元。2022年1月至7月，天一化學(xué)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.78億元，凈利潤2.27億元。

另外，截至2022年7月31日，天一化學(xué)總資產(chǎn)18.23億元，凈資產(chǎn)12.10億元。相比之下，截至2025年9月30日，亞星化學(xué)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)只有4.07億元。

結(jié)合以上數(shù)據(jù)推斷，此次“蛇吞象”式收購若能成行，將改善亞星化學(xué)的盈利能力。

不過，亞星化學(xué)要想拿下天一化學(xué)，也面臨諸多變數(shù)，最大的不確定性或許來自標(biāo)的公司復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。公告顯示，天一化學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，股東名冊(cè)中共有24個(gè)股東。

其中，山東天一控股集團(tuán)股份有限公司為控股股東，持股比例為56.3625%。其余約44%的股份，分散在山東省高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、山東省新動(dòng)能中化綠色基金合伙企業(yè)（有限合伙）、王彬等23家機(jī)構(gòu)和個(gè)人手中。

記者 李昕

文字編輯 褚念穎

版面編輯 佘詩婕

責(zé)任編輯 光云

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