近期，重慶至信實業(yè)股份有限公司（“至信股份”）即將上交所主板IPO上會。公司IPO申請于2025年6月6日獲受理，由受理至上會剛好5個月。公司在會期間完成兩輪問詢回復(fù)。

至信股份總部位于重慶市江北區(qū)，公司注冊資本為17,000萬元。陳志宇先生、敬兵女士合計控制的發(fā)行人表決權(quán)比例為83.75%，為發(fā)行人實際控制人。

一、主營汽車沖焊件，前五大客戶集中度較高

公司主營汽車沖焊件以及相關(guān)模具的開發(fā)、加工、生產(chǎn)和銷售。公司的主要產(chǎn)品包括汽車沖焊件和相關(guān)模具。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司營業(yè)收入分別為209,106.94萬元、256,352.04萬元、308,786.52萬元和160,414.75萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別為5,225.21萬元、11,968.83萬元、18,472.25萬元和8,717.53萬元。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，發(fā)行人向前五大客戶的銷售金額為154,436.31萬元、204,512.71萬元、231,003.80萬元和109,081.74萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為73.86%、79.77%、74.82%和68.00%，集中度較高。

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面價值分別為86,264.32萬元、92,865.82萬元、113,268.07萬元和105,278.78萬元，占當期流動資產(chǎn)的比例分別為55.68%、52.18%、57.42%和48.31%，應(yīng)收賬款賬齡主要為一年以內(nèi)。發(fā)行人應(yīng)收賬款的客戶分布較為集中，報告期各期末，應(yīng)收賬款余額前五名合計占比分別為82.65%、81.43%、76.49%和62.85%。

發(fā)行人生產(chǎn)產(chǎn)品的主要原材料為車用鋼材。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，發(fā)行人直接材料成本占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本的比例較高，分別為68.99%、66.55%、66.54%和65.85%。

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為32,361.83萬元、42,845.21萬元、43,012.30萬元和49,982.74萬元，占當期流動資產(chǎn)的比例分別為20.89%、24.07%、21.80%和22.94%。

據(jù)披露，根據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究院統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2023年度中國汽車零部件上市公司榜單中，百強企業(yè)營收規(guī)模大多位20億元至100億元之間。2024年度發(fā)行人收入規(guī)模達30.88億元，具有行業(yè)代表性。

二、市場份額不足1%，被問詢是否符合主板板塊定位

上交所兩輪問詢均有關(guān)注到至信股份是否符合主板板塊定位的相關(guān)問題。

其中，第一輪重點關(guān)注行業(yè)代表性，交易所問詢到，結(jié)合發(fā)行人具體業(yè)務(wù)和產(chǎn)品種類，對所處細分領(lǐng)域做進一步分析，說明所處細分領(lǐng)域的總體規(guī)模、競爭格局、發(fā)行人的經(jīng)營規(guī)模/市場份額及排名/分位數(shù)位置、與同行業(yè)公司的比較情況，以及主營業(yè)務(wù)相關(guān)工藝和技術(shù)的成熟度、是否符合或引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展趨勢、是否促進穩(wěn)定經(jīng)營和轉(zhuǎn)型升級；相關(guān)行業(yè)排名需說明數(shù)據(jù)的客觀性、權(quán)威性和論證的科學性。

第二輪問詢則重點關(guān)注，是否符合主板板塊定位。據(jù)問詢，根據(jù)申報材料及問詢回復(fù)：（1）發(fā)行人屬于汽車制造業(yè)（C36）下屬汽車零部件及配件制造業(yè)（C3670），選取了其中主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品涉及汽車金屬沖焊零部件和沖壓模具的公司共計49家進行對比；（2）根據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究院統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2023年度中國汽車零部件上市公司榜單中，百強企業(yè)營收規(guī)模大多位于20億元至100億元之間；（3）多利科技、常青股份、博俊科技等同行業(yè)可比公司具備一體化壓鑄技術(shù)，發(fā)行人擁有鋁件的沖壓與焊接生產(chǎn)能力，但目前發(fā)行人并未涉及鋁壓鑄領(lǐng)域。

請發(fā)行人：（1）結(jié)合發(fā)行人報告期初利潤規(guī)模較小，報告期內(nèi)凈利潤和營業(yè)收入快速增長，每年主營業(yè)務(wù)收入低于同行業(yè)上市公司中位數(shù)和平均數(shù)水平，披露發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定，是否屬于規(guī)模較大，是否具有行業(yè)代表性，是否符合主板板塊定位；（2）發(fā)行人與汽車零部件上市公司的營業(yè)收入等主要指標（包括但不限于所處排名及分位數(shù)位置）比較情況；（3）中商產(chǎn)業(yè)研究院的機構(gòu)性質(zhì)和行業(yè)地位，市場聲譽是否良好，本次采用相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)具體來源，相關(guān)資料是否公開，發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)方是否為此付費，本次引用數(shù)據(jù)的統(tǒng)計依據(jù)、過程和方式是否可靠、客觀，相關(guān)數(shù)據(jù)的權(quán)威性、準確性及完整性；（4）汽車行業(yè)一體化壓鑄工藝、鋁等輕量化材料技術(shù)的優(yōu)劣勢比較及應(yīng)用情況，發(fā)行人是否具備一體化壓鑄、鋁等輕量化材料處理能力，技術(shù)布局是否與行業(yè)趨勢一致，是否會影響下游客戶對發(fā)行人產(chǎn)品的需求；（5）結(jié)合上述情況，進一步說明發(fā)行人的行業(yè)代表性。

1、汽車沖焊零部件市場，市場份額不足1%

據(jù)回復(fù)，我國汽車沖焊零部件企業(yè)數(shù)量眾多，行業(yè)集中度較低。根據(jù)華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院統(tǒng)計數(shù)據(jù)，平均每輛車上包含1,200-1,500個沖焊件，單車配套價值超1萬元；根據(jù)wind和中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2022年度、2023年度和2024年度，我國汽車產(chǎn)量分別為2,699.74萬輛、3,012.58萬輛和3,128.20萬輛。據(jù)此測算的發(fā)行人市場份額如下：

因汽車沖焊零部件型號種類較多，定制化程度高。在分析具體產(chǎn)品市場占有率時，同行業(yè)公司大多選取代表性產(chǎn)品，通過供應(yīng)臺套數(shù)進行測算。報告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品在汽車零部件市場大致的市場占有率情況測算如下：

報告期內(nèi)，發(fā)行人市場占有率與同行業(yè)公司進一步對比如下：

2、主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模剛超過行業(yè)中位數(shù)水平

報告期內(nèi)，汽車零部件及配件制造業(yè)（C3670）涉及汽車金屬沖焊零部件和沖壓模具業(yè)務(wù)的上市公司共計49家，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入與其具體對比如下：

若以行業(yè)中位數(shù)來看，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入與行業(yè)中位數(shù)水平差距逐漸縮小，2025年1-6月，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模已超過行業(yè)中位數(shù)水平，同行業(yè)上市公司排名升至18。

若考慮主營業(yè)務(wù)與汽車沖焊件業(yè)務(wù)相關(guān)性，剔除華域汽車、寧波華翔、交運股份3家上市公司后，其他同行業(yè)上市公司主營業(yè)務(wù)與汽車沖焊件業(yè)務(wù)相關(guān)度相對較高，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入與同行業(yè)其他上市公司對比如下：

根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》，汽車零部件及配件制造業(yè)（C3670）下屬上市公司共計183家，發(fā)行人營業(yè)收入等主要指標排序情況具體如下：

據(jù)問詢回復(fù)，發(fā)行人經(jīng)營規(guī)模增長穩(wěn)健，截至報告期末營業(yè)收入、主營業(yè)務(wù)收入、歸母凈利潤約處于同行業(yè)前40%水平，凈資產(chǎn)收益率約處于同行業(yè)前1/3水平，報告期內(nèi)收入復(fù)合增長率約處于同行業(yè)前25%水平，經(jīng)營規(guī)模和盈利能力均處于行業(yè)較前水平，具備競爭優(yōu)勢。發(fā)行人主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定，經(jīng)營規(guī)模較大，具備行業(yè)代表性。

三、至信有限設(shè)立時，龍塔村村委會以土地、房屋出資，但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)；龍塔村村委會退出時，實控人陳志宇在受讓龍塔村村委會名下股權(quán)時亦未向龍塔村村委會支付對價

發(fā)行人的前身至信有限成立于1995年1月，注冊資本為52.00萬元，其中陳志宇以設(shè)備出資18.00萬元，龍塔村村委會以土地、房屋出資17.00萬元，馮渝以貨幣出資9.00萬元，蔣福榮以貨幣出資5.00萬元，羅國玉以貨幣出資3.00萬元。具體情況如下：

1994年12月14日，陳志宇、馮渝、蔣福榮、羅國玉及龍塔村村委會共同簽署《聯(lián)營、股份、合伙企業(yè)出資協(xié)議書》，約定共同出資52.00萬元設(shè)立至信有限。

1994年12月14日，重慶市江北縣審計師事務(wù)所出具《審計驗證資信證明書》（江鄉(xiāng)503辦（1994）284號），經(jīng)審驗，至信有限開業(yè)資金52萬元，其中龍塔村村委會投資17萬元，陳志宇投資18萬元，馮渝投資9萬元，蔣福榮投資5萬元，羅國玉投資3萬元。

1995年1月10日，重慶市江北縣審計師事務(wù)所出具《資產(chǎn)評估報告書》（江審所（1995）001號），龍塔村村委會用于出資的房屋及土地在評估基準日1994年11月30日的評估凈值為19.60萬元。龍塔村村委會確認作價17萬元作為開辦公司的資金投入。

1995年1月23日，江北縣工商行政管理局向至信有限頒發(fā)注冊號為20353182-1的《營業(yè)執(zhí)照》，至信有限設(shè)立。

至信有限設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

為提升市場競爭能力，原股東陳志宇、馮渝計劃加大對至信有限的投資以擴大生產(chǎn)規(guī)模，但在公司效益不及預(yù)期的情況下，龍塔村村委會及自然人股東蔣福榮、羅國玉無增資意愿。經(jīng)協(xié)商一致，龍塔村村委會、蔣福榮、羅國玉將其持有的全部至信有限股份轉(zhuǎn)讓予陳志宇。

2000年9月4日，龍塔村村委會作出決議，同意將其持有的至信有限17萬元出資額轉(zhuǎn)讓給陳志宇。

2000年9月25日，蔣福榮、羅國玉、龍塔村村委會分別與陳志宇簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定蔣福榮將其持有的至信有限9.62%股權(quán)（對應(yīng)認繳出資額5萬元）作價5萬元轉(zhuǎn)讓給陳志宇，羅國玉將其持有的至信有限5.77%股權(quán)（對應(yīng)認繳出資額3萬元）作價3萬元轉(zhuǎn)讓給陳志宇，龍塔村村委會將其持有的至信有限32.69%股權(quán)（對應(yīng)認繳出資額17萬元）作價17萬元轉(zhuǎn)讓給陳志宇。同日，至信有限股東會決議，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

2000年10月16日，龍塔村村委會股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)重慶市渝北區(qū)龍溪鎮(zhèn)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)辦公室、重慶市渝北區(qū)龍溪鎮(zhèn)人民政府批復(fù)同意。2000年10月31日，龍塔村村委會股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)重慶市渝北區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)委員會批復(fù)同意。

2000年12月5日，重慶市工商行政管理局核準了本次變更。

2024年2月6日，重慶市渝北區(qū)人民政府龍塔街道辦事處出具《關(guān)于重慶至信實業(yè)股份有限公司歷史沿革有關(guān)事項的確認函》（[2024]-11），確認原龍塔村村委會歷經(jīng)行政建制變更，現(xiàn)系重慶市渝北區(qū)人民政府龍塔街道辦事處所轄，并確認：“龍塔村村委會有權(quán)經(jīng)營、管理村集體財產(chǎn)，入股重慶至信、轉(zhuǎn)讓重慶至信股權(quán)的事項清晰，合法合規(guī)、真實有效，已履行當時法律法規(guī)規(guī)定的必要程序，符合國家及當?shù)仃P(guān)于農(nóng)村集體資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，不存在侵占集體資產(chǎn)、造成集體資產(chǎn)流失或損害集體利益的情形，不存在爭議、糾紛或任何其他潛在糾紛”。

2024年2月7日，重慶市渝北區(qū)人民政府出具《關(guān)于龍塔街道辦事處請求對重慶至信實業(yè)股份有限公司歷史沿革有關(guān)事項予以認可的請示的批復(fù)》，對重慶市渝北區(qū)人民政府龍塔街道辦事處出具的《關(guān)于重慶至信實業(yè)股份有限公司歷史沿革有關(guān)事項的確認函》的事實情況及結(jié)論意見予以認可。

龍塔村村委會入股至信有限時，實際未向至信有限實繳出資，其用于出資的土地、房屋為農(nóng)村集體資產(chǎn)，但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，未曾投入至信有限；龍塔村村委會退出時，由于龍塔村村委會未曾向至信有限實繳出資，陳志宇在受讓龍塔村村委會名下股權(quán)時亦未向龍塔村村委會支付對價。此外，龍塔村村委會歷史上未實繳出資的瑕疵，已由陳志宇通過向至信有限貨幣出資的方式予以彌補。

四、歷史上存兩次實物出資，一次債權(quán)出資

1、公司歷史上存在兩次實物出資，具體情況如下：

為了夯實歷史出資及規(guī)范股東實物出資未履行評估程序的瑕疵，至信有限于2021年8月28日召開股東會，同意陳志宇、敬兵、馮渝以貨幣出資置換非貨幣出資，其中陳志宇以貨幣出資218.25萬元，置換其非貨幣出資201.25萬元及其自龍塔村村委會受讓股權(quán)對應(yīng)的出資17萬元；敬兵以貨幣出資223.75萬元，置換其非貨幣出資223.75萬元；馮渝以貨幣出資41萬元，置換其非貨幣出資41萬元。2021年11月16日，至信有限收到陳志宇、敬兵分別繳付的貨幣投資款218.25萬元、223.75萬元；2021年11月25日，至信有限收到馮渝繳付的貨幣投資款41.00萬元。2024年7月25日，容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗資復(fù)核報告》（容誠專字[2024]200Z0407號），對上述置換出資實繳情況予以確認。

2、2014年12月9日，至信有限召開股東會，全體股東一致同意至信有限的注冊資本由1,000.00萬元增資至3,000.00萬元，由陳志宇認繳新增出資905.00萬元，敬兵認繳新增出資895.00萬元，馮渝認繳新增出資200.00萬元，出資形式為貨幣出資，原股東的持股比例保持不變。

2014年12月26日，重慶兩江新區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核準本次增資，并向至信有限換發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》。

2015年1月，陳志宇、敬兵、馮渝以貨幣方式向至信有限支付出資款合計1,400萬元，其余600萬元出資實為各股東以對至信有限的600萬元債權(quán)認購，具體情況如下：

2010年12月，陳志宇、敬兵、馮渝按各自出資比例向至信有限合計匯入600萬元，由于至信有限當時未履行增加注冊資本的相關(guān)內(nèi)部決策程序，亦未辦理增資的工商變更登記手續(xù)，最終至信有限將該等款項計入“其他應(yīng)付款”，形成三名自然人股東對至信有限的債權(quán)。2014年12月，至信有限增資時，前述600萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為三名自然人對至信有限的出資款，但未履行相關(guān)債權(quán)的資產(chǎn)評估手續(xù)，亦未在內(nèi)部決策及工商變更申請文件中予以明確，存在一定瑕疵。

關(guān)于前述債權(quán)出資事項，發(fā)行人現(xiàn)有股東已全體作出《關(guān)于至信有限歷史沿革事項的股東決定》，對至信有限2014年增資時存在的債權(quán)出資事項予以確認，且對陳志宇、敬兵、馮渝在本次增資中的出資方式、出資金額、內(nèi)部決策程序無異議，確認2014年12月9日至信有限召開的關(guān)于本次增資的股東會決議有效，現(xiàn)有股東的合法權(quán)益未因此受到損害，與公司及其他股東之間不存在因此導致的股權(quán)爭議以及其他任何糾紛或潛在糾紛，不會因此向公司及其他股東提出任何主張或要求。

2024年7月25日，容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《出資復(fù)核報告》（容誠專字[2024]200Z0406號），確認2010年12月，至信有限收到陳志宇、敬兵、馮渝以貨幣方式繳納的出資款合計600萬元；2015年1月，至信有限收到陳志宇、敬兵、馮渝以貨幣方式繳納的出資款合計1,400萬元，至此至信有限已收到全部新增注冊資本2,000萬元。

五、報告期各期，收入函證的回函不符和未回函的比例較高

報告期各期，發(fā)行人收入函證的具體情況如下：

發(fā)行人各期回函不符金額對應(yīng)的主要客戶及回函不符的具體原因如下：

如上表所示，客戶回函不符主要原因包括：（1）沖壓模具分期收款業(yè)務(wù)，客戶按開票掛賬進度確認為當年采購額，發(fā)行人在模具完工并經(jīng)客戶驗收合格后，確認收入；（2）部分客戶記錄采購金額時，按照當期收到的發(fā)票金額統(tǒng)計，暫估部分不予統(tǒng)計，由此產(chǎn)生的暫估時間性差異；（3）客戶財務(wù)收到發(fā)票后需校驗登記掛賬，由于發(fā)行人客戶皆為國內(nèi)大型企業(yè)，部分客戶校驗掛賬流程時間較長，在收到發(fā)行人開具銷售發(fā)票后，通過校驗登記流程于次月月初掛賬，計入掛賬月份的采購額，由此產(chǎn)生的時間性差異所致。

對于回函差異部分，保薦機構(gòu)、申報會計師獲取了經(jīng)客戶確認的沖壓模具驗收報告、領(lǐng)用/驗收結(jié)算單作為差異調(diào)節(jié)表的支撐文件，以及銷售合同、訂單、增值稅發(fā)票、回款回單等支持性文件，調(diào)節(jié)依據(jù)可靠，交易數(shù)據(jù)可以確認。

發(fā)行人報告期各期未回函的主要客戶情況及具體原因如下：

報告期各期，上表客戶函證未回函的原因系發(fā)行人部分客戶為國內(nèi)大型企業(yè)，地位較為強勢，發(fā)行人單家銷售金額占對方總采購的比例較小，且回函確認及簽章等事項涉及內(nèi)部較多行政流程，對方處理回函意愿較低。針對未回函情況，保薦機構(gòu)、申報會計師均已執(zhí)行替代測試，獲取相應(yīng)客戶報告期內(nèi)的銷售及應(yīng)收賬款入賬明細，并對原始會計憑證、合同/訂單、沖壓模具驗收報告、驗收單/結(jié)算單、出庫單、銀行回單、發(fā)票等關(guān)鍵業(yè)務(wù)單據(jù)進行檢查，驗證其收入的真實性。