西安解放后，蔣介石急令胡馬國軍聯(lián)合，向西安反撲，妄圖奪回他在西北的重要據(jù)點。

此時的胡宗南，已經(jīng)元氣大傷，無意再戰(zhàn)，一心想溜入四川，保存其僅有的一點實力。

寧、青二馬的心境卻與胡宗南大不相同。其一，他們不相信解放軍有如此神威。在他們眼里，解放軍只不過是不堪一擊的“土八路”，是他們的手下敗將。因此，他們揚言，不僅能奪回西安，還能平定中原，力挽蔣家王朝的厄運。其二，他們摸透了胡宗南的老底，就那么兩下子了。幾十萬國軍竟然敗在彭德懷幾萬人的手下，簡直已經(jīng)威信掃地。為此，他們想來個偷梁換柱，取而代之，變“胡西北王”為“馬西北王”。所以，寧，青二馬口出狂言，甚囂塵上，氣勢洶洶，不可一世。彭德懷對胡馬的特點了如指掌。他在一次會議上曾說過：“我們要充分利用胡馬之間的矛盾，擊其要害，不戰(zhàn)則已，戰(zhàn)則必勝。”又說：“同志們要特別注意蔣胡之間、蔣馬之間、胡馬之間的矛盾，雖然他們在反共這一點上是一致的，但在利害得失關(guān)系上，各人有各人的小算盤。黃泥、黑泥可以堆到一起，顏色還是分明的。我們就來個投其所好，各打五十大板，毫不客氣！戰(zhàn)爭是實力的較量，也是智慧的較量，知已知彼方能百戰(zhàn)百勝！”

彭德懷對敵情的分析，讓解放軍將領(lǐng)們無不心服口服。他之所以料事如神，用兵如神，取得解放大西北的偉大勝利，完全是因為他善于作深入細致的調(diào)查研究，對各種情況能作客觀的、實事求是的分析。

確實，胡與馬之間既有勾結(jié)，也有矛盾。胡宗南雖然無意再戰(zhàn)，但蔣介石有令，也不得不諉諉從之；馬家軍見胡宗南垂頭喪氣，更覺大顯身手的機會到了。于是，在蔣介石的催促下，胡宗南集團與青海馬繼援指揮的“隴東兵團”五個師，以及寧夏盧忠良指揮的“援陜兵團”六個師，好歹又一次拼湊成胡馬聯(lián)防的攤子。

然而，這個攤子是矛盾重重、步調(diào)不一。他們各有各的算盤，各有各的主意，同床異夢。

這時，由楊得志司令、李志民政委率領(lǐng)的第十九兵團，已從禹門口西渡黃河入陜，先頭部隊已到達富平、三原一線。

六月七日，由周士第司令兼政委率領(lǐng)的第十八兵團經(jīng)風(fēng)陵渡過黃河入陜，先頭部隊六十一軍之一八二師已進抵西安。

根據(jù)當時的敵我情況，彭德懷以其天才軍事家的膽略，戲劇性地把解放軍部署成一個“孤軍背水守咸陽”的態(tài)勢。

他命令十九兵團于三原一線按兵不動，又把野戰(zhàn)軍主力收縮到渭河以南；而命令六軍北上禮泉擔任防御，命令六軍十六師二團及騎兵團離開咸陽，沿西蘭公路北上，節(jié)節(jié)抗擊從彬州方向來犯之馬家軍八十二軍及十一軍之一六八師。

猬集于西安西部、渭水南北的胡宗南集團，為了借馬繼援之手反共，特意向馬家軍通風(fēng)報信，說共軍主力全部集中于渭河南岸，對付李振兵團，只有孤軍一支，背水扼守咸陽。以此搧動馬家軍大膽向咸陽進攻，進而反撲西安。

馬家軍接得情報，又見解放軍十六師部隊節(jié)節(jié)后退，誤以為共軍不堪一擊，趾高氣揚地說：“南下途中，如入無人之境?！彬湙M氣焰，已令其目盲智昏。

在此之前，彭德懷已在禮泉附近的馬尾坡召開了前委會議。各軍由軍司令、軍政委帶著各自作戰(zhàn)和偵察科長出席了會議。會上，彭德懷講述了全國解放戰(zhàn)爭的情況，講述了西北戰(zhàn)場的形勢之后，號召各部英勇作戰(zhàn)，殲滅胡馬反動軍隊于秦川之中。他對十八兵團六十一軍軍長魏杰指示說，六軍正在禮泉西北一線抗擊馬家軍，要他們堅持五天?，F(xiàn)在咸陽是一座空城，你六十一軍必須以一個師兵力晝夜兼程，秘密進入咸陽扼守，到一個班就先修一個班的工事。他又命令十八兵團三個炮兵團，六軍一個炮兵團，總部一個炮兵團，一共五個炮兵團，加上六十一軍一八一師的輕重火炮，總共四百多門火炮，隱蔽部署于咸陽外圍，待六軍十六師從禮泉西北且戰(zhàn)且退，把馬家軍引進我炮兵火力網(wǎng)以內(nèi)時，以猛烈炮火殺傷敵人。

就這樣，“炮吃馬”的一著棋，彭德懷已經(jīng)事先安排好了。數(shù)百門重炮，正張著嘴，等待著馬家軍送上門來。

與此同時，彭德懷還以軍事家的遠見卓識，考慮并部署了此后的若干步棋。即：如果“咸陽炮吃馬”這一步棋順利的話，胡馬聯(lián)防遭到破壞，胡宗南集團必然會向西南逃竄。因此，必須把解放軍主力部署于秦嶺以北，渭河兩岸，扶風(fēng)郿縣一帶，堵截圍殲胡宗南集團。鑒于咸陽尚未打響，為了慎重起見，大部隊暫且原地不動，只命令各部選派得力的指揮員，帶領(lǐng)精干的指揮班子，先到扶風(fēng)、郿縣一帶，勘察地形，實地部署。

當六軍軍長羅元發(fā)把彭德懷的上述命令帶回來以后，軍部即派各師及各團的主要領(lǐng)導(dǎo)以及偵察連，在咸陽戰(zhàn)斗打響的當天晚上，連夜出發(fā)，冒著暴雨，急行軍一百二十里，火速西進。路上，六軍的偵察連消滅了胡宗南的一個電話隊，繳獲了大批備復(fù)電話線。第二天拂曉，六軍到達青化以北的高地，即令通訊兵把敵人的長途電話線路切斷，接上六軍的備復(fù)線，與野司取得聯(lián)系。不到一小時功夫，電話果然接通了，我首先向彭總報告，已按總部指定位置，到達青化以北的高地了。六軍參謀長對彭德懷建議說，這個位置不理想，前面有一座山，視野不開闊，要求再往前搬進。彭德懷同意他的意見，說道：“可以往前搬，怎么有利于消滅敵人就怎么干?！?/p>

彭德懷還問道，電話怎么這么快就接通了。當六軍參謀長把情況向他匯報后，彭德懷高興地說：“你這個參謀長替我們做了件好事?！庇种甘菊f：“你馬上讓通訊兵把三軍、四軍的指揮所接通，讓三軍、四軍也和總部取得聯(lián)系?！眳⒅\長說：“那沒問題，電話線有的是?！苯又?，又問彭德懷：“咸陽打得怎么樣？”彭德懷高聲說：“打得好！”馬家軍果真進了解放軍的圈套，誤以為解放軍孤軍背水守咸陽，于是，他來了個輕敵下馬攻咸陽。騎兵把馬都拴在咸陽城外，徒步攻城。解放軍的炮兵給他來個射人先射馬，接著，一八一師再收拾他的人，戰(zhàn)斗打得很漂亮?，F(xiàn)在，我們的大部隊已按預(yù)定計劃向西挺進……”

聽了彭德懷的話，六軍參謀長的心情無比激動。過去，解放軍曾經(jīng)吃過馬家騎兵不少的苦頭，特別是屯字鎮(zhèn)戰(zhàn)役之后，誰人心中不憋著一股復(fù)仇的烈火！咸陽一仗，把馬家軍狠湊了一頓，總算為烈士們報了仇，為部隊出了氣，真是大快人心！

參謀長帶著這種勝利的喜悅，立即帶領(lǐng)指揮所向南推進，又命令通訊兵迅速把右翼四軍、左翼三軍的電話線接上。上午八點鐘左右，六軍軍部把指揮所搬到了青化以南、羅局鎮(zhèn)東北的山上。這里視野開闊，山下的羅局鎮(zhèn)、鐵路、公路及渭河都看得一清二楚。

安排妥當之后，參謀長第二次給彭德懷去電話，向他報告了六軍指揮所的位置，匯報已同三、四軍接通了電話線，同時請示他，在大部隊到達指定位置之前，六軍準備派出偵察連到麟游一帶擔任對馬家軍的防御。彭德懷同意了六軍的意見。后來，六軍參謀長請示他，要下山到鐵路上看看出擊路線，彭德懷說：“你不要去了，指揮員可不能不要腦袋！”

上午九點鐘左右，羅元發(fā)軍長帶領(lǐng)六軍部隊到達。三軍、四軍也相繼到達了指定的位置。這時，敵我雙方的態(tài)勢是這樣的：馬家軍在咸陽受挫之后，狼狽而逃，分散龜縮于長武、永壽，彬縣地區(qū)；胡宗南五個軍采取集團配備，猬集于渭河兩岸之扶風(fēng)、郿縣地區(qū)。其中一一九師、三十八軍、三十五軍各以一部在武功南北漆水河以西活動外，主力集結(jié)于扶風(fēng)附近；九十軍之二十四師、五十二師、六十一師于周至以西啞柏、槐芽、橫渠地區(qū)，三十六軍于郿縣。胡馬聯(lián)防的最后一招，便是以此態(tài)勢，企圖誘使解放軍向胡宗南出擊，而以馬家軍夾擊，或向馬家軍出擊，而以胡宗南集團夾擊。

咸陽“炮吃馬”之后，解放軍軍為了加強作戰(zhàn)指揮，經(jīng)中央批準，以一、二、七軍組編為第一兵團，由王震任兵團司令兼政委；以三、四、六軍組編為第二兵團，由許光達任兵團司令，王世泰任政委。

根據(jù)敵人的防御部署和縱深配備情況，當時彭德懷決心采取“鉗馬打胡，先胡后馬”的戰(zhàn)役方針。他把整個第一野戰(zhàn)軍部署成兩條戰(zhàn)線：一是在側(cè)后用十九兵團組成一道防線，專門對付馬家軍；二是以第一、第二、第十八三個兵團進攻胡宗南集團。即：以許光達率領(lǐng)之第二兵團，由禮泉附近出發(fā)，經(jīng)乾縣與武功、臨平、法門寺迅速突然插至青化、益店、羅局鎮(zhèn)，斷敵西逃之路，并向扶風(fēng)以南敵人之主力攻擊；以周士第率領(lǐng)的第十八兵團，附一兵團之七軍，由興平、咸陽地區(qū)沿西風(fēng)公路及隴海鐵路西進，首先殲滅漆水河兩岸、武功南北一線的敵人，然后向扶風(fēng)以南之午井地區(qū)攻擊，配合二兵團殲滅胡宗南主力；以王震率領(lǐng)之第一兵團之一軍、二軍，由戶縣、周至沿渭河西岸南進，殲滅敵九十軍、三十六軍后，迅速進占益門，斷寶雞敵人南逃之路，并策應(yīng)渭河北岸作戰(zhàn)。

按照彭德懷的部署，七月十日，十九兵團附騎二旅已進至乾縣、禮泉、口鎮(zhèn)以北高地鉗制馬家軍；當晚，十八兵團六十一軍已向子午以南之土地嶺、小五臺地區(qū)敵十二師發(fā)起攻擊，殲敵一千三百多人。

七月十一日上午，當解放軍第二兵團三個軍主力部隊到達指定位置之后，彭德懷一聲令下，第二兵團由北向南，十八兵面由東向西，猛烈攻擊猬集于扶風(fēng)一帶的敵六十五軍、三十八軍和一一九軍。敵人經(jīng)不住解放軍排山倒海般的攻勢，首先由六十五軍帶頭，忘圖從羅局鎮(zhèn)突圍。解放軍二兵團四軍一部早已在羅局鎮(zhèn)等著，死死卡住口子，連續(xù)擊退了敵人十多次突圍后，敵人見西逃無路，又掉頭向南，妄圖從午井以南之渭河南渡。

這時，解放軍二兵團六軍、三軍及四軍一部并肩向南，狠狠地壓下去，就象趕鴨子一樣，把敵人三個軍趕下了渭河岸邊的鹽堿灘上。

鹽堿河灘，泥濘裹足。人在上面行走，挪動一步都相當困難。只見國軍數(shù)萬官兵，象毀了巢的螞蟻，受了驚的羊群，你推我擁，連滾帶爬，在鹽堿灘頭哭爹喊娘狼狽逃竄。解放軍則居高臨下，以密集的火力網(wǎng)，向敵人猛烈射擊，成片殺傷敵人，真如雷轟驟雨，風(fēng)卷殘云。

有些腳快的國軍官兵，爬出了鹽堿灘，跳進渭水河，中彈的中彈，淹死的淹死，連李振兵團水性較好的廣東兵，在猛烈的槍炮聲中，也嚇得手腳抽筋，葬身水中。不少人泅了幾步，又回過頭來，爬上岸邊，舉手投降。一部分“命大”的，泅到了渭河南岸，也被一兵團及七軍收拾了。

渭河南岸的一兵團二軍六師，于十一日在子午口、黑山地區(qū)殲國軍一二三旅一部之后，十二日拂曉，兵團主力于啞柏、橫渠以南地區(qū)殲敵九十軍之二十四師及六十一師之一八一、一八二團全部，當天午后，攻占了郿縣及以西地區(qū)。這時，渭河北岸泅水南逃的敵軍，正好碰到了一兵團的槍口上。他們就在渭河南岸痛打落水狗，共殲潰兵八千余人。

十四日，一兵團長驅(qū)西進，占領(lǐng)了寶雞以南之益門。

解放軍二兵團把國軍主力殲滅于渭河以北之后，繼以一部向西挺進。十二日，四軍偵察部隊占領(lǐng)蔡家坡，十二師解放岐山，十四日拂曉，我軍解放寶雞。

扶郿戰(zhàn)役勝利結(jié)束了，此戰(zhàn)役獲得殲敵四個軍，收復(fù)武功、扶風(fēng)、岐山、郿縣、永泰、寶雞等地的重大勝利，使西北戰(zhàn)場敵我力量對比發(fā)生了根本變化。西北解放軍由相對優(yōu)勢變?yōu)榻^對優(yōu)勢，有效地策應(yīng)了江南和西南作戰(zhàn)，為西北野戰(zhàn)軍攻擊蘭州，進軍新疆創(chuàng)造了很好的條件。這一仗，把胡宗南的主力基本打光了，胡宗南大有成為光桿司令的可能。氣焰囂張的馬家軍，從此也夾著尾巴，各自回寧夏和甘肅的老家去了。